+7(499)-938-42-58 Москва
+7(800)-333-37-98 Горячая линия

Реорганизация ЗАО в ООО преобразованием: основные моменты

Содержание

Преобразование зао в ооо

Реорганизация ЗАО в ООО преобразованием: основные моменты

Статья затронет основные моменты, касающиеся реорганизации закрытого акционерного общества в общество ограниченной ответственности.

Каков порядок осуществления процесса, для чего это необходимо и куда обращаться – об этом далее. Переход из закрытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью – процесс нелегкий.

Именно поэтому не каждый решается сменить тип организации. Осенью 2018 года в Законопроект внесли изменения, благодаря чему преобразование стало проще.

Каким же образом осуществить переход, в какие органы обращаться и какие необходимы документы?

Основные моменты ↑

Закрытые акционерные общества имеют множество обязанностей – проводить аудит, уплачивать налоги, вести реестр и прочее.

Большинство предпринимателей не устраивает это, поэтому они нашли выход – переделать ЗАО в ООО. Закрытое акционерное общество – тип организации, недоступный для публики.

Все акции учреждения делятся между учредителями общества. Законодательство ограничивает количество участников до 50 человек.

ЗАО должно заниматься только той деятельностью, которая разрешена Законом. Главный документ при открытии общества – Устав.

В нем должны содержаться следующие сведения:

  • название организации (в полном виде и сокращенном);
  • тип – закрытое общество;
  • права всех участников;
  • юридический адрес общества;
  • размер капитала (минимальная сумма – 10000 рублей);
  • акции и прочее.

Общество ограниченной ответственности

Компанию такого типа может открывать как одно физическое или о лицо, так и несколько.

Основные признаки общества – участники имеют ограниченную ответственность за свои вклады, капитал формируется только из средств учредителей. Число участников также не должно превышать 50 человек.

Учредительный документ – Устав. Покидать общество его члены могут без согласия других. В качестве вклада могут использоваться финансы, ценные бумаги или права.

Закрытое акционерное общество имеет несколько отличий от общества с ограниченным типом ответственности:

Во-первыхВ ЗАО количество учредителей – не меньше двух, а в ООО одно лицо может выполнять функции и директора, и управляющего
Во-вторыхВ ООО доля вкладчиков равна проценту той суммы, которая вносилась в капитал изначально

Следующее отличие – учредители закрытого акционерного общества не имеют права продавать свои акции другим лицам, не являющимся учредителями компании.

Владелец общества с ограниченной ответственностью обладает правом распоряжаться своими акциями и продавать компанию, кому угодно.

Последнее отличие – учредители ООО при открытии организации оформляют договор, в котором прописаны данные о владельце и о размере вклада каждого участника.

Учредители ЗАО указывают только свои обязанности.

Что это такое

Предприятие частного характера обязано пройти регистрацию в одной из форм деятельности – обществе с ограниченной ответственностью, акционерном обществе открытого или закрытого типа.

По своему характеру любое предприятие не обладает неподвижностью. Законодательство не запрещает организациям изменять вид деятельности, свою структуру.

Что же представляет собой реорганизация? Изменения могут вызваны рядом причин. Самая главная – убыточность деятельности учреждения.

Бывают случаи, когда организация достигла поставленных целей и задач и хочет расширить свои возможности, улучшить связи с партнерами. Единственный способ – реорганизовать предприятие.

Типы реорганизации – слияние нескольких фирм, их объединение, разделение или преобразование форм, выделение. Во время слияния нескольких предприятий формируется дополнительное юридическое лицо.

Присоединение – вид реорганизации, при котором одна фирма присоединяется к другой и вследствие этого перестает существовать.

При разделении учреждения на основе юридического лица, которое перестало осуществлять свою деятельность, возникает новое учреждение.

Выделение – такой тип реорганизации, при котором новое лицо юридического типа начинает существовать на базе другого.

Преобразование – прекращение деятельности одного предприятия, как следствие – возникновение нескольких других.

При реорганизации необходимо выполнять следующие требования:

  1. Учитывать правила Гражданского права, которое регулирует данную процедуру.
  2. Следовать нормам Законодательства.
  3. Брать во внимание правила, касающиеся правопреемства, которые диктует Налоговое Законодательство.

Под реорганизацией подразумевается не только открытие, но и ликвидация. При этом процессе меняется не только структура предприятия, но и его функции.

Также меняются субъекты, обладающие определенными правами в компании. Это один из способов вывести организацию из кризисного состояния.

С какой целью производится

Видоизменение организации помогает решить множество проблем. Бизнес можно обновить, улучшить. При объединении юридических лиц – это отличная возможность увеличить свой капитал.

Главные цели, которые преследуют учредители в процессе преобразования одного типа организации в другой:

  • разделение бизнеса между участниками;
  • перестройка активов;
  • объединение бизнеса для более успешного его ведения;
  • вывод акций;
  • передача активов другим лицам (в случае запрета сделок);
  • усовершенствование обложения налогами.

Законные основания

Смена закрытого акционерного общества в ООО происходит в форме преобразования.

Об этом говорится в Федеральном Законе № «208-Ф3, принятого 26 декабря 1995 года – «Об акционерных обществах».

Во время этого процесса все права и обязанности получает новое юридическое лицо – Гражданский Кодекс Российской Федерации, статья 58, пункт 5.

Решение об реорганизации предприятия принимает общее собрание акционеров (согласно 57 статье Гражданского Кодекса и 20 статье ФЗ № 208-Ф3).

Федеральный Закон № 129-Ф3 от 8 августа 2008 года, который имеет название «О государственной регистрации юридических и индивидуальных лиц» постановляет, что о начале процесса реорганизации необходимо сообщить налоговой инспекции.

После этого уведомления органы налоговой службы имеют право провести проверку выездного характера, о чем говорится в 84 статье Налогового Кодекса Российской Федерации.

Проверку могут назначить в любой момент, независимо от того, когда проводилась последняя. Проверяется в этом случае период за последние 3 года деятельности предприятия.

Как уже упоминалось, вновь созданное юридическое лицо получает все права реорганизованной организации. Как результат – ЗАО обязано оформить акт передачи, утвердив его на собрании вкладчиков.

Также нужно подготовить документацию для регистрации реформированного предприятия. Об этом говорится в 14 статье ФЗ № 129-Ф3, который был принят 8 августа 2001 года.

Вновь созданное предприятие получает новый код плательщика налогов, старый аннулируется – согласно письму Министерства Финансов № 03-02-07/1-231, подписанному 12 мая 2005 года.

При принятии решения о реорганизации учреждения важно руководствоваться следующими документами:

  1. 57, 58, 59, 60 статьи Гражданского Кодекса.
  2. Законом об ООО № 14-Ф3 от 8 февраля 1998 года.
  3. Законом о регистрации лиц юридического типа, 129-Ф3, принятого 8 августа 2001 года.

Согласно 20 статье, пункт 3 Закона об акционерном обществе при принятии решения о преобразовании необходимо предоставить следующую информацию:

  • название и юридический адрес новой организации;
  • условия для проведения процесса, порядок его осуществления;
  • порядок обмена активами;
  • данные о членах проверяющей комиссии;
  • информацию об участниках исполнительного органа нового юридического лица;
  • положения акта передачи;
  • данные о документации вновь созданной организации.

Чтобы процесс преобразования закрытого акционерного общества в ООО прошел успешно, необходимо соблюдать все требования Законодательства.

Реорганизация путем преобразования ЗАО в ООО ↑

Закрытое акционерное общество имеет возможность реорганизоваться в общество с ограниченным типом ответственности. Сделать это можно в форме преобразования.

В результате данного процесса юридическое лицо изменяет свою организационно-правовую форму. Прекращая деятельность, все права переходят к вновь созданному обществу.

Преобразование – тип изменения формы деятельности лица юридического типа, вследствие чего формируется новое лицо с иной формой.

Уведомить регистрирующие органы о процессе реорганизации необходимо в течение 5-ти дней. Может ли ЗАО само устанавливать минимальный срок реорганизации в форме преобразования?

Да, в сентябре 20014 года произошли изменения в 58 статье Гражданского Кодекса. Теперь такая обязанность отсутствует.

Необходимые документы

Чтобы зарегистрировать новое общество с ограниченной ответственностью, необходимо предоставить следующий пакет документов:

  • заявление формы 12001, обязательно заверенное юристом;
  • новый Устав (в нескольких экземплярах);
  • квитанцию по уплате государственной пошлины;
  • акт передачи;
  • решение о преобразовании ЗАО в ООО;
  • выписку из Пенсионного Фонда о том, что задолженности нет;
  • письмо, содержащее информацию о новом юридическом адресе;
  • заявление на использование упрощенной системы обложения налогами (по желанию).

Порядок осуществления

Преобразование проходит в несколько этапов:

  • собрание акционеров общества. Согласно Закону об акционерных обществах (статья 20, пункт 3), акционеры в обязательном порядке созывают собрание. На нем они должны принять решение о реорганизации.

Для подтверждения своего решения, необходимо издать документ, в котором содержатся следующие данные:

  1. Название общества с ограниченным типом ответственности (которое формируется вместо ЗАО).
  2. Местоположение общества.
  3. Утвержденный Устав.
  4. Порядок обмена акциями общества.
  5. Фиксированная сумма капитала.
  6. Сведения о генеральном директоре.
  7. Лицо, которое отвечает за процесс реорганизации.
  8. Акт передачи.
  • подготовка заявления. Чтобы преобразование произошло, необходимо у нотариуса заверить заявление формы 12001, в котором содержатся сведения о вновь создаваемом обществе. Заполняется оно руководителем закрытого акционерного общества.

Юрист обязан заверить, что подпись руководителя подлинная.

  • подача пакета документов в Органы Налоговой Службы. Регистрация в этой службе должна осуществляться по месту расположения общества. Заявитель лично (или через своего представителя) предоставляет документы — заявление, Устав, акт передачи, решение о преобразовании и квитанцию по уплате пошлины.

Федеральная Налоговая Служба обязана рассмотреть заявку в течение 5 дней с момента предоставления документации.

  • обмен акциями. На момент ликвидации ЗАО его акционеры обязаны стать участниками нового общества. Ценные бумаги, которые им принадлежали, меняются на долю в уставном капитале. После этого акции должны быть погашены.
  • получение документации о созданном ООО. После одобрения органами налоговой инспекции у них необходимо забрать документы – регистрационное свидетельство и о постановке на налоговый учет, Устав и выписку из реестра.

Общество считается зарегистрированным. Теперь ему необходимо изменить деятельность – поменять печать, оформить новую карточку, внести изменения в документы.

  • уведомление регистрирующего органа. Директор общества ограниченной ответственности в течение месяца обязан сообщить Центральный Банк Российской Федерации об окончании процесса реорганизации.

С этого момента преобразование ЗАО в ООО заканчивается. В некоторых случаях процесс реорганизации может немного отличаться от данной схемы.

Зависит это от положений, которые зафиксированы в учредительной документации.

Образец протокола

В протоколе высвечивается основная информация о реорганизации. Необходимо утвердить следующее:

  • сам процесс преобразования. То есть отметить, что закрытое акционерное общество реорганизуется в ООО. Также указать название нового предприятия;
  • сроки осуществления процесса;
  • указать какие акции меняются на доли, их количество;
  • Устав созданного лица юридического типа. Его необходимо приложить к документации на регистрацию.

Образец протокола можно посмотреть здесь.

Таким образом, из ЗАО в АО – это реорганизация, в результате которой старое общество прекращает существовать. На смену ему образуется новое, данные которого меняются.

Созданное общество с ограниченным типом ответственности издает свою печать, название и юридический адрес. Все права переходят к нему.

buhonline24.ru

Когда началось преобразование

Уже два года прошло с того момента, когда власти объявили об устранении организованно-правовой формы ЗАО. Именно с этого момента началось преобразование ЗАО в ООО.

Многие компании уже успели принять изменения, а иные решили оставить свою деятельность, однако им все же пришлось пройти так называемую перерегистрацию. Это означает, что пришлось переоформить свое «имя» и стать «акционерным обществом непубличного значения».

Далее всем акционерным компаниям – будь то открытое или закрытое общество – пришлось вернуть имеющиеся на руках реестры ценных документов и бумаг в соответствующие организации.

Источник: https://uridicheskoelico.guru/reorganizatsiya/preobrazovanie-zao-v-ooo.html

Реорганизация путем преобразования зао в ооо

Реорганизация ЗАО в ООО преобразованием: основные моменты

Каков порядок осуществления процесса, для чего это необходимо и куда обращаться – об этом далее. Переход из закрытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью – процесс нелегкий.

  • название организации (в полном виде и сокращенном);
  • тип – закрытое общество;
  • права всех участников;
  • юридический адрес общества;
  • размер капитала (минимальная сумма – 10000 рублей);
  • акции и прочее.
  • подача пакета документов в Органы Налоговой Службы. Регистрация в этой службе должна осуществляться по месту расположения общества. Заявитель лично (или через своего представителя) предоставляет документы — заявление, Устав, акт передачи, решение о преобразовании и квитанцию по уплате пошлины.
  • обмен акциями.На момент ликвидации ЗАО его акционеры обязаны стать участниками нового общества. Ценные бумаги, которые им принадлежали, меняются на долю в уставном капитале.После этого акции должны быть погашены.
  • получение документации о созданном ООО. После одобрения органами налоговой инспекции у них необходимо забрать документы – регистрационное свидетельство и о постановке на налоговый учет, Устав и выписку из реестра.
  • сам процесс преобразования.То есть отметить, что закрытое акционерное общество реорганизуется в ООО. Также указать название нового предприятия;
  • сроки осуществления процесса;
  • указать какие акции меняются на доли, их количество;
  • Устав созданного лица юридического типа.Его необходимо приложить к документации на регистрацию.

Упрощенная реорганизация ЗАО в ООО

При всем этом абсолютная совокупность прав и обязанностей сохраняется за компанией и, как следствие, передается новому юридическому лицу. Сотрудники при реорганизации ЗАО в ООО не подвергаются увольнению, а значит, могут и дальше заниматься выполнением своих трудовых обязанностей в прежнем режиме. Реорганизация ЗАО в ООО – сравнительно сложная процедура.

Существуют два пути ее проведения. Первое направление – переквалифицироваться в открытое общество.

Как преобразовать ЗАО в ООО: подробная инструкция

Таким образом, акционерные компании закрытого типа, если в их планах — остаться эмитентами ценных бумаг, приобретают признаки публичности.

Они должны сменить тип общества и поручить учет акционеров лицензированным реестродержателям. Услуги Регистратора, как профессионального участника фондового рынка, требуют немалых финансовых затрат. А нарушение требования о передаче реестра грозит организации административным штрафом от 700 тыс.

Как преобразовать ЗАО в ООО в 2019 году

Акционер сохраняет за собой право свободно передавать свои акции. Акционерное общество образует эмиссионный доход, который не влияет ни на количество, ни на номинальную стоимость акций.

Решение по спорным вопросам может быть принято несколькими акционерами, которые имеют необходимый пакет акций. Акционера из общества исключить нельзя.

Если меняется состав акционеров или количество принадлежащих им акций, изменения в устав не вносятся, так как соответствующая информация отражается в реестре акционеров При выходе из ООО учредитель забирает свою долю капитала, тем самым общество может лишиться существенной части имущества.

Реорганизация ЗАО в ООО преобразованием: основные моменты

Поэтому при составлении передаточного акта необходимо учитывать процесс конвертации. Именно этим реорганизация преобразованием ЗАО в ООО отличается от других вариантов.

При некоторых различиях основной алгоритм действий остаётся неизменным. В первую очередь, необходимо созвать общее собрание акционеров. Только оно имеет достаточную силу для принятия решения о реорганизации.

Причём, процесс начнётся лишь в том случае, если больше 2/3 было отдано в пользу этого решения.

Реорганизация: преобразование ЗАО в ООО поэтапно

Данный документ содержит подробное описание требований к подготовке документации, а их несоблюдение приводит к затягиванию процесса реорганизации компании. Процедура реорганизации преобразования ЗАО в ООО относится к добровольным.

Основанием для начала реорганизационного процесса выступает решение акционеров.

На общем собрании они утверждают решение про смену организационно-правовой формы на ООО.

Реорганизация ЗАО путем преобразования в ООО

Приложением к данному сообщению будет Протокол общего собрания акционеров ЗАО (решение единственного акционера).

Список кредиторов составляется на дату, определенную общим собранием акционеров Общества.

Уведомление в свободной форме (с указанием данных об организации, а также порядке и условиях реорганизации Общества, адресе и сроках для направления требований) направляется каждому из кредиторов заказным письмом с уведомлением.

Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред.

Источник: http://vash-yurist102.ru/reorganizacija-putem-preobrazovanija-zao-v-ooo-78892/

Реорганизация зао в ооо пошаговая инструкция

Реорганизация ЗАО в ООО преобразованием: основные моменты

Подготовка к процедуре. Она включает в себя все действия, которые необходимо делать перед принятием акционерами решения о проведении реорганизации:

  1. подготовка проекта передаточного акта;
  2. оценка акций компании;
  3. извещение всех акционеров о предстоящей процедуре;
  4. подготовка проекта устава нового общества.
  5. инвентаризация активов;

Этап 2.

Проведение собрания. Принятие решения о реорганизации находится исключительно в компетенции общего собрания акционеров.

Этап 3. Уведомление внебюджетных фондов.

На это акционерам отводится всего три дня с момента принятия решения о реорганизации.

Нужно уведомить о предстоящей реорганизации:

  1. налоговую инспекцию;
  2. ПФР.

Также необходимо сдать в эти фонды всю отчетность — за период с начала календарного года и до момента планируемой перерегистрации ЗАО в ООО.

Порядок реорганизации ЗАО в ООО в 2019 году

Юридически и практически ЗАО и ООО дублируют многие нюансы, именно по этой причине в 2014 году согласно изменений в они были ликвидированы. Вместо них были введены новые организационные формы – акционерные общества (публичные и непубличные) и ООО.

На данный момент ЗАО трактуется как непубличное акционерное общество. После правок в ГК РФ прошло несколько лет, однако вопрос преобразования и перерегистрации еще актуален. Реорганизация юрдица представляет собой завершение деятельности одного предприятия с передачей правопреемства иной компании.

Существуют такие формы реорганизации:

СлияниеСоединение нескольких компаний, в итоге формируется новый хозяйствующий субъект
ПрисоединениеЛиквидация одного или нескольких предприятий с дальнейшей передачей их прав и ответственности другому действующему юрлицу
РазделениеПредприятие разделяется на несколько хозяйствующих субъектов с одной или разными сферами деятельности
ВыделениеНа основании части собственности предприятия формируется новая фирма или несколько фирм, которые наделены правами и ответственностью согласно с разделительным балансом
ПреобразованиеСмена формы управления предприятием

Реорганизационные процедуры проводятся на основании решения учредителей или ответственного органа предприятия, имеющего соответствующие полномочия.

Реорганизация ЗАО в ООО — основные моменты

А именно: права и обязанности юридического лица по отношению к прочим лицам становятся неизменными (исключение – учредители или другие участники).

В связи с этим теперь нет необходимости в:

  • Удовлетворении требований кредиторов об исполнении обязательства раньше срока или о его прекращении и возмещении всех затрат.
  • Уведомлении органа регистрации о начале преобразования.
  • Составлении передаточного акта (ведь в этом случае ясно, какие права и обязанности передаются правопреемнику).
  • Опубликовании уведомлений в журнале «Вестник госрегистрации».

Так, переход фирмы из ЗАО в ООО занимает не 3–4 месяца, как раньше, а всего пару недель с момента, как акционеры приняли соответствующее решение.

Реорганизация ЗАО

То есть при снятии ЗАО с учета в налоговом органе ИНН не будет признаваться действительным.

В случае принятия положительного решения составляется протокол, содержащий такие данные:

  1. величина уставного фонда;
  2. наименование и юридический адрес нового Общества;
  3. порядок обмена паевых бумаг на доли в уставном фонде;
  4. Устав фирмы;
  5. действия для преобразования закрытого акционерного общества и сроки их выполнения.

В течение трех будних дней после созыва собрания держателей акций экономическому субъекту необходимо уведомить налоговую службу о смене правовой формы компании.

Реорганизация зао в ооо(2018г)

Тому есть несколько причин:

  1. Передача ведения реестра акционеров регистраторам. Вступил в силу закон в 2013 году, с октября 2014 эта мера стала обязательной. Каждое ЗАО выбрало регистратора, передало ему реестр, кроме того данные о регистраторе нужно внести в ЕГРЮЛ. А это — дополнительные расходы.
  2. Обязательное ежегодное проведение аудита.
  3. Все решения общих собраний должен проверять регистратор или нотариус.

Избежать лишней работы и расходов можно с помощью преобразования ЗАО в ООО.

Благо, с 1 сентября 2014 года стала доступна упрощенная реорганизация ЗАО в ООО, которая занимает всего семь дней. Как появилась «упрощенка» Классическое преобразование состояло из трех этапов, в которые входило уведомление налоговой и регистрирующих органов, размещение объявления в печати, и лишь после, через какой-то период времени — подача документов на преобразование.

Реорганизация ЗАО в ООО: работающая методика и особенности процедуры

Но перед этим необходимо собрать сам совет директоров.

Делать это должен председатель совета. Действует он на основании регламента или внутреннего распорядка предприятия.

На совете необходимо согласовать:

  1. его время и место;
  2. форму проведения общего собрания акционеров;
  3. утверждённую форму бюллетеня ания;
  4. основные тезисы доклада, предоставляющего акционерам информацию о текущем положении дел и задачах;
  5. другие вопросы, которые будут поставлены на собрании акционеров.
  6. порядок извещения участников;

Протокол общего собрания участников — лист 1 Протокол общего собрания участников — лист 2 Протокол общего собрания участников — лист 3 Протокол общего собрания участников — лист 4 Протокол общего собрания участников — лист 5 Протокол общего собрания участников — лист 6 Все пункты предстоящего собрания всесторонне рассматриваются и принимаются путём ания.

Пошаговая инструкция реорганизации ЗАО в ООО

Несмотря на этот факт, перерегистрация АО из непубличного в публичное происходит с завидной регулярностью.

Для преобразования ЗАО в ООО участники компании принимают решение об изменении организационной формы.

Как правило, такое действие необходимо для снижения рисков для бенефициаров в будущем, а также упрощения процессе бизнес-деятельности. Для принятия решения собираются участники, которые анием принимают решение об актуальности перехода.

Если акционер только один, требуется только его одобрение. После завершения собрания составляется документ, в котором указывается следующая информация: Факт изменения формы деятельности организации — с ЗАО в ООО.

Преобразование ЗАО в ООО — пошаговая инструкция 2017

Никаких дополнительных вкладов и подобного.

Если в ЗАО более 1 акционера, то решение о преобразовании оформляется в виде протокола. Данный протокол должен быть удостоверен нотариально или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров (удостоверение обязательно с 01 сентября 2014 года — Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ).

Источник: http://domzalog.ru/reorganizacija-zao-v-ooo-poshagovaja-instrukcija-66644/

Реорганизация: преобразование ЗАО в ООО поэтапно

Реорганизация ЗАО в ООО преобразованием: основные моменты

Один из вариантов преобразования предприятия — это смена их организационно-правовой формы. Так как из-за последних изменений в регулировании деятельности акционерных обществ широкое распространение получила реорганизация-преобразование ЗАО в ООО, предлагаем детальнее остановиться именно на этой процедуре.

Особенности проведения изменений

Реорганизация посредством преобразования подразумевает замену одной организационно-правовой формы компании на другую и приведение уставных документов в соответствие с установленными для новой формы требования.

Так, если закрытое акционерное общество преобразовывать в общество с ограниченной ответственностью, нужно исходить из федерального закона «Об ООО» и точно придерживаться его положений.

В частности, акции переводятся на доли уставного капитала, а устав юрлица корректируется.

При этом в результате преобразования компания не прекращает своей деятельности — имеет место полное правопреемство. За ООО сохраняются права и обязанности ЗАО, активы и имущество. Остаются также и долги, поэтому уйти от задолженностей перед кредиторами путем реорганизации ЗАО в ООО не получится.

Реорганизационный процесс регулируется такими нормативными актами:

  • Гражданский кодекс России;
  • закон «О государственной регистрации юрлиц…» № 129-ФЗ;
  • закон «Об ООО» № 14-ФЗ;
  • закон «Об акционерных обществах» №  208-ФЗ.

В заполнении всех регистрационных форм нужно придерживаться правил, закрепленных приказом ФНС № ММВ-7-6/25@ 2012-го года.

Данный документ содержит подробное описание требований к подготовке документации, а их несоблюдение приводит к затягиванию процесса реорганизации компании.

Этапы преобразования закрытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью

Процедура реорганизации преобразования ЗАО в ООО относится к добровольным. Основанием для начала реорганизационного процесса выступает решение акционеров. На общем собрании они утверждают решение про смену организационно-правовой формы на ООО. Оно закрепляется протоколом собрания и заверяется держателем реестра акционеров.

1) Уведомление регистрирующей налоговой о принятии решения про преобразование компании

Для этого в течение 3-х дней заполняется заявление по форме Р12003, которое вместе с оригиналом протокола предоставляется налоговому органу. Заявитель в данном случае — руководитель ЗАО. Госпошлина не уплачивается, подается уведомление лично в инспекции или МФО, по почте, в электронном виде или через представителя.

Через 3 рабочих дня после получения документов налоговая проводит нужные регистрационные действия и выдает лист записи из ЕГРЮЛ, подтверждающий начало реорганизационного процесса.

2) Промежуточные и подготовительные действия к окончательной регистрации изменений

После получения ответа от налоговой, следует сделать публикацию о преобразовании в Вестнике госрегистрации. Это делается для того, чтобы кредиторы могли предъявить свои требования к компании.

На заявление требований кредиторов отводится 3 месяца с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации юрлица.

Данное время стоит использовать для подготовки дальнейшей «преобразовательной» документации: передаточного акта реорганизации ЗАО в ООО, нового устава, заявления в налоговую.

В это время можно также поменять руководителя компании и определить порядок перевода акций акционерного общества на доли в уставном капитале ООО.

3) Госрегистрация юридического лица-правопреемника

По истечении 3-месячного срока можно подавать документы в налоговую. Для проведения госрегистрации нового общества требуется:

  • заявление в форме Р12001;
  • 2 экземпляра устава ООО;
  • квитанция об оплате государственной пошлины (4000 рублей).

Некоторая документация относится к необязательной, но тоже может потребоваться:

  • дополнительное решение акционеров, если в первоначальном не содержалась вся та информация, которая нужна для регистрации правопреемника;
  • уведомление о переходе на упрощенную систему налогообложения, если вы планируете использовать ее в дальнейшей деятельности общества;
  • гарантийное письмо, подтверждающее юридический адрес компании.

Заявитель для регистрации преобразования — руководитель ЗАО, способы подачи документов аналогичные с направлением уведомления.

Для проведения регистрационных действий закон устанавливает срок в 5 рабочих дней. По их истечении налоговая выдает документы, подтверждающие регистрацию общества в ЕГРЮЛ и законность его деятельности. После этого можно уведомить банк и другие органы о произошедших изменениях.

Отметим, что вместе с госрегистрацией ООО-правопреемника можно зарегистрировать и другие изменения: местонахождение, наименование компании, исполнительный орган. Новая информация вносится в форму Р12001 и, соответственно, в реестр.

Если вам нужна дополнительная информация про реорганизацию-преобразование ЗАО в ООО, консультационная или практическая помощь по данному вопросу, обращайтесь в Центр правовых услуг «Империя». Опытные юристы помогут оформить любые регистрационные действия в минимально необходимые сроки, решить правовую задачу любой сложности. Детали — на https://cpu-imperia.ru/vnesenie_izmeneniy.

Источник: https://cpu-imperia.ru/articles/reorganizaciya-preobrazovanie-zao-v-ooo-poetapno/

Пошаговая инструкция реорганизации ЗАО в ООО

Реорганизация ЗАО в ООО преобразованием: основные моменты

Перерегистрация ЗАО в ООО — комплекс мер, направленных на изменение формы деятельности организации. Наличие пошаговой инструкции позволяет правильно и своевременно сделать преобразования и начать работу компании « с чистого листа».  Кроме того, перерегистрация займет меньше времени, а вероятность дополнительных затрат снизится к нулю.

В среде предпринимателей остался стереотип, что ЗАО — это АО закрытого типа. Это не совсем так. После внесения изменений в законодательство 1 сентября 2014 года такие АО перешли в разряд непубличных.

Подобное нововведение произошло после внесения правок в ГК РФ, когда общества были разделены на две категории — публичные и непубличные.

В чем особенности реорганизации ЗАО в ООО, в какой последовательности, и как выполняется работа, рассмотрим ниже в статье.

Общие положения

ЗАО (непубличное АО) — организация, в которой взносы участников имеют вид акций. Ценные бумаги находятся на руках лишь учредителей (основателей) заведения или определенных людей (эти нюансы оговариваются заранее). Тонкости создания и работы непубличного АО оговариваются в ФЗ под номером 208.

ООО (публичное АО) — противоположный тип организации, в которой капитал не делится на акции. При этом взносы участников определяются как доли уставного капитала предприятия. Особенность в том, что все учредители компании несут ответственность за риски в процессе деятельности (ограничивается размером сделанных взносов). Работа и порядок открытия ООО регулируется в ФЗ № 14.

Из сказанного выше видно, что ЗАО и ООО — разные формы, принципы построения и деятельности которых регулируются различными актами в сфере законодательства. Несмотря на этот факт, перерегистрация АО из непубличного в публичное происходит с завидной регулярностью. Как это сделать правильно, рассмотрим ниже.

Тонкости реорганизации ЗАО в ООО — шаг за шагом

Чтобы сменить форму деятельности, важно четко придерживаться инструкции, которая приведена ниже.

Принятие решения и его оформление

Для преобразования ЗАО в ООО участники компании принимают решение об изменении организационной формы.

Как правило, такое действие необходимо для снижения рисков для бенефициаров в будущем, а также упрощения процессе бизнес-деятельности.

Для принятия решения собираются участники, которые анием принимают решение об актуальности перехода. Если акционер только один, требуется только его одобрение.

После завершения собрания составляется документ, в котором указывается следующая информация:

  1. Факт изменения формы деятельности организации — с ЗАО в ООО.
  2. Особенности, условия и период выполнения действий, направленных на изменение формы компании.
  3. Регламент замены акций на доли учредителей в УК.
  4. Текст и нюансы перерегистрации устава (составляется для общества). Здесь требуется учесть, что публичное АО вправе работать без применения печати. Если руководители выбирают такой вариант деятельности, этот факт находит отражение в уставе.

Как только решение принято, а итоговые бумаги заполнены, требуется проинформировать ФНС о старте процесса реорганизации предприятия. Для этого требуется направить по e-mail или лично принести уведомление, оформленное по форме Р12003.

На выполнение этой работы дается трое суток со дня, когда было принято решение. Одновременно с уведомлением требуется передать непосредственно решение.

С момента передачи бумаг инспектор вносит сведения о старте процесса реорганизации в государственный реестр.

Наши юристы знают ответ на ваш вопрос

Если вы хотите узнать, как решить именно вашу проблему, то спросите об этом нашего дежурного юриста онлайн. Это быстро, удобно и бесплатно!

или по телефону:

  • Москва и область: +7-499-938-54-25
  • Санкт-Петербург и область: +7-812-467-37-54
  • Федеральный: +7-800-350-84-02

Регистрация ООО

Как только рассмотренные выше действия выполнены, необходимо зарегистрировать новое общество (юрлицо), образовавшееся в результате реорганизации. Здесь также требуется оформить заявление на базе формы Р12001.

Подача заявления допускается через трехмесячный период, ведь именно этот срок выделяется по законодательству на обжалование  решения по реорганизации предприятия.

Отсчет периода начинается со дня внесения сведений в госреестр о старте процедуры.

Одновременно с заявлением требуется подать:

  • Квитанцию, подтверждающую выплату госпошлины (величина последней составляет 4 тысячи рублей).
  • Обновленный устав ООО. Документация передается в 2-х экземплярах.
  • Справка из ПФР. В ней должны подтверждаться, что информация о стаже и взносах сотрудников направлены для обработки, а также переданы данные о страхователях.
  • Бумаги о внесении правок в решение о выпуске активов. Необходимость в таком документе возникает в случае, если фирма в процессе работы эмитировала акции, долговые или другие виды ценных бумаг.

Отправка и ожидание решения

​Стоит отметить, что в предъявлении в ФНС передаточного акта нет потребности. Эта бумага оформляется для внутреннего применения и подтверждает факт передачи материальных ценностей с баланса АО в ООО. Подготовленный пакет, о котором упоминалось выше, направляется по почте, передается персонально или отправляется через Интернет (в электронной форме).

Как  только сотрудники ФНС получили документацию к рассмотрению, у них имеется пять рабочих суток на изучение бумаг и принятие решение о возможности реорганизации. По результатам оценки они вправе одобрить процесс или отказать в проведении процедуры.

В обоих случаях заявитель получает уведомление. При положительном решении работник ФНС в течение суток с момента регистрации общества передает уведомление и новый устав ООО.

Одновременно с этим выдается выписка из госреестра, подтверждающая  прекращение деятельности АО.

Изменение режима выплаты налогов

Если руководство ООО планирует вести деятельность, как и ранее, на «упрощенке», придется пройти требуемые процедуры по переходу. Это актуально даже в том случае, если прошлое АО вело деятельность на УСН. Такой подход объясняется тем, что в результате реорганизации образовалось новое юрлицо, требующее прохождения таких процедур.

Процесс перерегистрации общества на «упрощенку» после ЗАО выполняется не автоматически, как считают многие. Требуется прийти в ФНС и заполнить бланк заявления с указанием желания перейти на УСН. На выполнение этой работы у бизнесмена имеется месяц со дня создания ООО.

Подготовка к работе

Как только рассмотренные этапы пройдены, требуется подготовить новую компанию к ведению дальнейшей деятельности. Для этого требуется выполнить ряд шагов:

  1. Оформить новый отчет, отобразить результаты работы компании на день регистрации ООО. Это связано с тем, что на день перехода в распоряжение предприятия уже имелись пассивы и активы, перешедшие в «наследство» от ЗАО.
  2. Снова поставить подписи в соглашениях со всеми партнерами, ведь юрлицо изменилось.
  3. Информировать банковские учреждения о завершении процесса реорганизации. Для этого нет необходимости закрывать счет — достаточно передать новые учредительные бумаги организации. Банку достаточно в базе данных обновить сведения о клиенте.
  4. Пройти процесс перерегистрации ККТ. Из-за того, что в результате реорганизации поменялось наименование ООО, требуется внести правки в карточку кассовой техники. В законодательстве нет четких сроков, в которые стоит уложиться, но на практике рекомендуется выполнить перерегистрацию без задержек, ведь работу ведет уже новое предприятие. Если не выполнить обязательство, штрафные санкции составят 40 000 рублей.

На завершающем этапе остается заменить вывеску, наименование в фирменных бланках и прочих бумагах, которые требуется привести в соответствие с новыми видом деятельности  ООО.

Источник: http://urlaw03.ru/registraciya/article/reorganizaciya-zao-v-ooo

Процедура реорганизации зао в ооо

Реорганизация ЗАО в ООО преобразованием: основные моменты

В 2014 году были внесены поправки в гл.4 ч.1 ГК РФ. Данный законодательный акт №99-ФЗ упразднил некоторые положения российских законов. В частности, там говорится об обязательном прекращении существования всех ЗАО. Во-первых, с 1 сентября 2014 года все ЗАО автоматически переименовываются в непубличные АО.

Во-вторых, любое АО с 1 октября 2014 года обязано прекратить самостоятельное ведение реестра и передать его Регистратору.

Процедура реорганизации ЗАО в ООО по шагам

Почему необходимо реорганизовать ЗАО? Профессиональный реестродержатель или процедура реорганизации?

Реорганизация ЗАО в ООО: как преобразовать ЗАО в ООО в два простых шага?

Какие документы и в какие сроки представлять в налоговую? Как правильно их оформить? Ответы на эти и другие возможные вопросы о реорганизации ЗАО в форме преобразования в ООО – в статье «Фирммейкер».

Реформа гражданского законодательства активно затронула сферу корпоративной архитектуры, вслед за обязанностью передать ведение реестров акционеров профессиональным реестродержателям поставила акционерные общества закрытого типа (ЗАО) перед выбором: оплачивать услуги таких профессиональных организаций при ведении реестра или задуматься о смене организационно-правовой формы на ООО.

С 1 сентября 2014 года реорганизация в форме преобразования упростилась в части возможности не составлять передаточный акт и в части возможности не уведомлять налоговую инспекцию и кредиторов, а также публиковать уведомление в журнале «Вестник государственной регистрации».

Подробная рекомендация – ниже.

Преобразование АО – достаточно длительный и сложный процесс, результат которого во многом зависит от правильной работы юриста.

Переоформление закрытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью

В начале осени прошлого года получил силу новый законодательный акт под номером 99-ФЗ, в котором описаны корректировки в четвертой главе 1-й части ГК РФ. Законопроект признает потерю силы некоторых положений законов России.

Новый закон вносит корректировки в оформление юридических лиц, а также переформирует действующий список правово-организационных форм, в которых могут быть оформлены предприятия.

Причин для преобразования ЗАО в ООО может быть очень большое количество, но в последнее время участились подобные случаи, потому что с 1 октября 2014 года все закрытые общества обязали передать ведение реестра регистраторам, что осложняет работу и увеличивает расходы.

Те компании, которые посчитали текущее положение дел для себя невыгодным, задумались о том, как избежать передачи реестра и упростить свою работу.

Пошаговая инструкция перерегистрации ЗАО в ООО в 2019году

Пошаговая инструкция перерегистрации ЗАО в ООО в 2019 году значительно упростит владельцам бизнеса осуществление этой сложной процедуры. Ведь знание, что и в каком порядке делать, позволит сэкономить время и деньги.

Стоит сразу отметить тот факт, что название ЗАО сейчас отвечает не закрытому акционерному обществу, а непубличному акционерному обществу, которые стали правопреемниками первых после изменений в законодательстве с 1 сентября 2014 года.

В соответствии с этими нормативными актами, процедура реорганизации начинается с принятия решения о переводе ЗАО в ОАО общим собранием учредителей. Решение должно содержать сведения о наименовании, местонахождении ЮЛ, порядке преобразования и обмена акций общества на доли участников в уставном капитале ООО и др.

Кроме этого, учредители обязаны утвердить устав создаваемого общества. К вновь возникшему акционерному обществу переходят права и обязанности ЗАО в соответствии с передаточным актом.

Преобразование АО (ЗАО) в ООО

В результате реорганизации в форме преобразования права и обязанности Общества в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении акционеров (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Принятие решения о реорганизации в форме преобразования относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров и принимается большинством в три четверти акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (п.4 ст.49 Федерального закона «Об акционерных обществах»)

Преобразование ЗАО, ОАО в ООО

Ведение реестра акционеров требуется передать лицензированному регистратору; Акционерные общества, созданные до 1 октября 2013 года, и ведущие реестр самостоятельно, должны это сделать до 1 октября 2014 года. Что касается АО, созданных после 01 октября 2013 – они обязаны заключить договор на ведение реестра уже при регистрации выпуска акций. Регулирует данные положения п.2 ст.

149 ГК РФ; Обязательный ежегодный аудит всех акционерных обществ в соответствии с п.

Источник: http://juridicheskii.ru/procedura-reorganizacii-zao-v-ooo-38415/

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.