+7(499)-938-42-58 Москва
+7(800)-333-37-98 Горячая линия

Реорганизация ЗАО в ООО через преобразование: пошлины и другие нюансы

/ Хозяйственное право / Размер госпошлины при реорганизации юридического лица

По вопросу уплаты государственной пошлины в случае, если преобразование юридического лица не связано с изменением законодательства Российской Федерации, необходимо отметить следующее.

Согласно пункту 4 статьи 57 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

В соответствии с пунктом 5 статьи 58 и пунктом 2 статьи 59 ГК РФ при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

При изменении только наименования юридического лица в связи с приведением его (в части указания организационно-правовой формы) в соответствие с Законом N 99-ФЗ в актуальные записи Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее — ЕГРП) вносятся изменения в отношении наименования соответствующего правообладателя. Согласно подпункту 4.4 пункта 3 статьи 333.35 Налогового кодекса Российской Федерации (далее — НК РФ) за внесение изменений в ЕГРП в случае изменения законодательства Российской Федерации государственная пошлина не уплачивается.
Таким образом, за внесение изменений в ЕГРП в случае изменения наименования соответствующего юридического лица (правообладателя), связанного с приведением его в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ, государственная пошлина уплачиваться не должна.

Содержание

Уплата пошлины при реорганизации юл

При составлении разделительного баланса и передаточного акта следует обратить внимание, что в этих документов обязательно должны быть положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованной компании в отношении всех его кредиторов и должников. В том числе по обязательствам, которые оспариваются сторонами (ст.
59 Гражданского кодекса). Подача документов К началу страницы Лично Удаленно

  • непосредственно в инспекцию лично
  • через представителя по нотариально удостоверенной доверенности
  • по почте с объявленной ценностью и описью вложения; В пределах территории Москвы документы можно направить и получить также через DHL Express и Pony Express.
  • в электронном виде.

Реорганизация зао в ооо через преобразование: пошлины и другие нюансы

N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо — прекратившим свою деятельность. В случае реорганизации юридического лица в форме преобразования прекращаются права реорганизуемого юридического лица и в порядке универсального правопреемства возникают права у вновь образованного юридического лица.
На основании пункта 1 статьи 17 Федерального закона от 21 июля 1997 года N 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» основаниями для государственной регистрации перехода права к вновь образованному юридическому лицу являются решение о реорганизации юридического лица и передаточный акт.

Размер госпошлины за реорганизацию

Представляются в двух подлинных экземплярах в случае представления лично или по почте, в одном – при направлении в электронном виде

  • Договор о слиянии. Представляется в одном подлинном экземпляре
  • Передаточный акт (при разделении и выделении)
  • квитанция об уплате госпошлины в размере 4000 руб. Сформировать квитанцию на уплату госпошлины можно с помощью сервиса«Уплата госпошлины»
  • Документ, подтверждающий представление сведений в территориальный орган Пенсионного фонда

Внимание! Документ, подтверждающий представление сведений в органы Пенсионного фонда, не обязателен. Нужную информацию у территориального органа Пенсионного фонда налоговый орган запросит самостоятельно.
Перечень сведений, представляемых в территориальный орган Пенсионного фонда, определен подп. 1–8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст.

Размер пошлины за регистрацию права собственности при реорганизации юрлица

«е» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ: — уставы (для ПАО, НАО, ООО, ПК, ГУП и МУП); — учредительный договор (для хозяйственных товариществ). (См. образцы уставов, образцы учредительных договоров). 3. Договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами. (

Внимание

См. образцы договора о слиянии, образцы уставов) 4. Передаточный акт или разделительный баланс. (См. образцы передаточных актов, образцы разделительных балансов). 5. Документ об уплате государственной пошлины в размере 4000 руб.

Реорганизация в форме преобразования. что необходимо знать «вмененщику»?

При внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

При государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, при внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица заявителем может являться иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

Правовед.RU 980 юристов сейчас на сайте

  1. Корпоративное право
  2. Регистрация юридических лиц

Добрый день! Кто должен уплатить пошлину 4000 р. при реорганизации (преобразование) ЗАО в ООО? Организация с расчетного счета или учредитель? Виктория Дымова Сотрудник поддержки Правовед.ru Попробуйте посмотреть здесь:

  • Восстановить срок уплаты пошлины
  • Ввоз драгметаллов в РФ без уплаты пошлины

Вы можете получить ответ быстрее, если позвоните на бесплатную горячую линиюдля Москвы и Московской области: 8 499 705-84-25 Свободных юристов на линии: 7 Ответы юристов (2)

  • Все услуги юристов в Москве Регистрация ПАО Москва от 10000 руб. Регистрация оффшоров Москва от 50000 руб.

Размер госпошлины при реорганизации юридического лица

Независимо от формы реорганизации (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) вам необходимо пройти следующую процедуру.

1 Выбираем форму В течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации нужно в письменной форме уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации с приложением решения о реорганизации.

2 Формируем пакет документов После того как сведения о реорганизации опубликованы дважды, нужно собрать соответствующие документы и представить их в регистрирующий орган.

Документы, связанные с завершением реорганизации, могут быть представлены в регистрирующий орган после 30 дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации юридических лиц в журнале «Вестник государственной регистрации», а также истечения трёх месяцев после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации.

И главная из них – требования законодательства о передаче ведения дел акционеров компетентным государственным органам. Поэтому в последнее время ЗАО всё чаще становятся ООО. Однако могут быть и другие ситуации:

  • Отказ от прежней правовой формы по причине расширения. Напомним, что закрытое акционерное общество может включать в себя лишь 50 владельцев.
  • Нецелесообразность или нерентабельность выпущенных акций.
  • Смена профиля деятельности и т.д.
  • 1 Основные моменты
  • 2 Процедура реорганизации
  • 3 Оповещение
  • 4 Процесс открытия нового юридического лица

Основные моменты В целом, реорганизация ЗАО происходит по стандартному сценарию, прописанному в Гражданском кодексе, Налоговом кодексе и Федеральном законе «Об акционерных обществах».

Источник: http://strahovanie58.ru/razmer-gosposhliny-pri-reorganizatsii-yuridicheskogo-litsa/

Процедура преобразования ОАО в ООО и ее стоимость

Реорганизация ЗАО в ООО через преобразование: пошлины и другие нюансы
Порядок реорганизации

Процесс преобразования ОАО в ООО состоит из двух последовательных стадий:

1 На первом этапе ОАО готовится к своей ликвидации, выполняет свои обязательства и закрывает свои «хвосты» или передает все свои права и обязанности новому юридическому лицу.

2 Вторым этапом этой процедуры является создание ООО, которое и становится правопреемником акционерного общества.

В реальности этот процесс непрерывный и происходит по данной схеме реорганизации без пауз. Однако существует определенный порядок и сроки оформления различных бумаг на каждом из этапов, поэтому ускорить процедуру возможно лишь при помощи профессионалов, знающих все нюансы наперечет.

Как проходит процедура преобразования

В первую очередь нужно убедиться в возможности произвести реорганизацию – так, для того, чтобы ОАО стало ООО, число акционеров не должно быть более 50 человек.

Необходимо правильно оформить решение о реорганизации, иначе регистрация нового юридического лица может быть признана недействительной из-за того, что решение общего собрания акционеров или совета директоров ОАО не принято должным образом, либо из-за недостоверных данных в документах, на основании которых и была совершена сделка по преобразованию в ООО.

Сам процесс перехода от ОАО в ООО выглядит упрощенно следующим образом:

  • Готовятся внутренние документы акционерного общества для обеспечения принятия решения;
  • Улаживаются вопросы с контролирующими инстанциями – внебюджетными фондами, банковскими структурами, налоговой службой;
  • Сообщается решение о реорганизации кредиторам и другим заинтересованным лицам посредством объявления в СМИ;
  • Подается заявление на реорганизацию ОАО в налоговый орган;
  • Готовятся документы для создания нового юридического лица;
  • Пакет документов для регистрации ООО сдается в налоговую инспекцию;
  • Решаются вопросы с организацией деятельности общества с ограниченной ответственностью и взаимоотношения его с контролирующими органами;
  • В итоге ОАО перестает существовать, а все переходит в ООО.

Следует помнить, что при реорганизации права и обязанности перейдут от ОАО в ООО, но не все, а лишь те, которые не связаны с интересами акционеров.

При преобразовании должна быть проведена оценка рыночной стоимости ценных бумаг, которые в итоге станут вкладом участников в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью.

Помощь при преобразовании ОАО в ООО

Визит в компанию Деловой мир избавит вас от необходимости отслеживать выполнение того или иного бюрократического действия при желании создать ООО вместо ОАО. Вам останется лишь обеспечить юристов этой компании вводной информацией, выписать доверенность и получить готовый результат по истечению всей процедуры.

Для совершения всех необходимых действий по реорганизации ОАО в ООО вам потребуется сообщить юристам нашей компании следующие данные и предоставить эти документы:

  • Паспортные данные и ИНН акционеров, которые впоследствии станут участниками ООО;
  • Устав ОАО, которое перестанет существовать;
  • Реквизиты (ИНН, ОГРН) акционерного общества, подлежащего реорганизации;
  • Выписка из реестра акционеров;
  • Уведомление о выпуске акций;
  • Данные о вновь создаваемом ООО – наименование, юридический адрес.

Этой информации достаточно для того, чтобы запустить процедуру реорганизации, дополнительно потребуется оформить лишь доверенность, а также сообщить свои пожелания к юридическому лицу и органам его управления, а также содержанию учредительных документов и распределению долей между участниками ООО.

Все остальное способен привести в соответствие с законодательством ваш профессиональный и опытный помощник – юридическая компания Деловой мир.

Что конкретно сделают за вас наши юристы при проведении преобразования ОАО в ООО?

  • Подготовит отчет с информацией об оценке акций ОАО;
  • Проведет собрание акционеров или совета директоров для принятия решения о преобразовании ОАО в ООО;
  • Уведомит кредиторов и разместит объявление о реорганизации в соответствующем печатном издании;
  • Документально оформит принятого решения и протоколирование его аспектов – порядок и условия реорганизации акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью;
  • Окажет содействие в сверке по обязательствам перед внебюджетными фондами и в получении справки от ПФР для подтверждения отсутствия долгов;
  • Уведомит регистратора о прекращении обязательств по хранению реестра акционеров;
  • Уведомит Центробанк о предстоящей реорганизации акционерного общества и о гашении акций;
  • Составит уставные и учредительные документы ООО с учетом требований законодательства, а также оформит передаточный акт;
  • Заполнит заявление на госрегистрацию общества с ограниченной ответственностью и поможет в процедуре его нотариального заверения;
  • Представит интересы собственников бизнеса – по доверенности будет взаимодействовать с регистрирующими органами, подавать и получать документы, обращаться в соответствующие инстанции.

Дополнительно можно поручить сотрудникам компании Деловой мир и сопутствующие мероприятия после преобразования и создания нового ООО, в том числе:

  • Получение выписки из единого реестра юридических лиц;
  • Заказ и получение печати для ООО;
  • Оформление необходимых документов для начала деятельности ООО – назначение руководителя и трудовой контракт с ним;
  • Открытие расчетного счета для ООО.

Услуги компании Деловой мир в Санкт-Петербурге позволяют экономить много времени на работе с бумагами, а также быть уверенным в соблюдении законности и порядка всех процедур по реорганизации компаний. Гарантированно быстрый и качественный результат вы получите с помощью юристов нашей компании.

Запишитесь на консультацию и мы сможем оказать Вам помощь.

Источник: https://uristico.ru/preobrazovanie-oao-v-ooo.php

Реорганизация в форме преобразования ООО в АО в 2018 году

Реорганизация ЗАО в ООО через преобразование: пошлины и другие нюансы

Агентство «КБ ЭГИДА» поможет провести преобразование ООО в АО с полным юридическим сопровождением. Подготовим решение о реорганизации, оформим выпуск акций в Центральном банке, договор с Регистратором. Опыт работы в сфере обслуживания бизнеса — 20 лет.

  • Огромный опыт работаем с 1998 года
  • Накоплен практический опыт по всем видам Реорганизаций
  • Есть опыт «смешанных» Реорганизаций
  • Специализируемся именно на Реорганизациях
  • Быстро адаптируемся под изменение требований законодательства
  • Проводим Реорганизации по всей территории РФ

Реорганизация в форме Преобразования ООО в АО – стоимость

Стоимость наших услуг по реорганизации в форме Преобразования ООО в АО

Преобразование ООО в АО74 000 рублейЗаказать
  • Устная консультация
  • Подготовка документов для реорганизации в форме Преобразования ООО в АО
  • Сопровождение у нашего Нотариуса
  • Публикация сообщения в Вестнике государственной регистрации
  • Консультации по составлению Передаточного акта
  • Подача документов в ИФНС на Реорганизацию
  • Получение в ИФНС зарегистрированных документов
  • Изготовление печати для вновь образованного АО
  • Получение документов из ПФР и ФСС
  • Регистрация Решения о выпуске акций АО в ЦБ
  • Регистрация Отчета о выпуске акций АО в ЦБ
  • Бесплатная консультация по Реорганизации
  • Предоставляете нам документы и данные для работы
  • Готовим документы
  • Подписываете у нас документы, в том числе у Нотариуса
  • Подаем в ИФНС документы о начале реорганизации
  • Письменно уведомляете своих кредиторов
  • Публикуем сообщения о Реорганизации в Вестнике государственной регистрации
  • Подаем документы на Реорганизацию в ИФНС
  • Получаем в ИФНС зарегистрированные документы
  • Изготавливаем печать
  • Получаем документы из ПФ и ФСС по созданному АО
  • Занимаемся снятием АО с учета ПФР и ФСС
  • Занимаемся регистрацией выпуска акций созданного АО
  • Занимаемся передачей реестра акционеров независимому Регистратору (доп услуга)
  • Госпошлина за государственную регистрацию в ИФНС – 4 000 рублей
  • Нотариальные расходы за Заявлений в ИФНС – 3 400 рублей
  • Нотариальные расходы за Доверенность – 2 220 рублей
  • Расходы за публикации в Вестнике государственной регистрации – от 4 500 рублей
  • Госпошлина в ЦБ за регистрацию Решения о выпуске акций АО – 35 000 рублей
  • Госпошлина в ЦБ за регистрацию Отчета о выпуске акций АО – 35 000 рублей
  • Курьерские услуги (заберем или доставим документы)
  • Получение выписки из ЕГРЮЛ (с печатью ИФНС)
  • Предоставление юридического адреса и почтового обслуживания к нему
  • Изготовление дополнительных печатей или печатей с защитой
  • Открытие р/с в Банке-партнере
  • Изготовление нотариальных копий
  • Подготовка документов для Реестродержателя
  • Передача реестра акционеров независимому Регистратору
  • Протокол или решение о реорганизации ООО
  • Лист записи ЕГРЮЛ о создании АО
  • Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН)
  • Устав АО
  • 2 экз. журнала Вестник государственной регистрации
  • Лист записи ЕГРЮЛ о Реорганизации ООО
  • Уведомление о снятии с налогового учета ООО
  • Выписка из ЕГРЮЛ вновь образованного АО
  • Приказы на Генерального директора и Главного бухгалтера АО
  • Уведомление из Статистики
  • Уведомление из ПФ
  • Извещение из ФСС
  • Уведомление о переходе на УСН с отметкой ИФНС (если Вы выбрали УСН)
  • Печать АО
  • Уведомление о регистрации выпуска акций
  • Решение о выпуске акций
  • Отчет об итогах выпуска акций

Документы и сведения о Реорганизуемом ООО:

  • Контактные телефоны и электронная почта
  • Карточка с реквизитами
  • ОГРН, ИНН, листы записи ЕГРЮЛ, Устав, список Участников – копии
  • Решение или Протокол о назначении Генерального директора – копия
  • Сведения о Генеральном директоре (копия паспорта, личный ИНН, телефон и E-mail)

Сведения о создаваемом в результате Преобразования АО:

  • Контактные телефоны и электронная почта
  • Наименование (полное, сокращенное и если необходимо иностранное)
  • Сведения о Генеральном директоре (копия паспорта, личный ИНН, телефон и E-mail)
  • Юридический адрес – адрес место нахождения -(на адрес потребуются подтверждающие документы: гарантийное письмо от собственника, свидетельство о праве собственности или выписка из ЕГРН)
  • Виды деятельности (точные формулировки в Устав и желательно коды ОКВЭД)
  • Размер уставного капитала и его распределение между Акционерами
  • Система налогообложения (простая или упрощенная, если упрощенная, то 6% или 15%)
  • Контактные телефоны и электронная почта
  • Сведения о численности Совета директоров, ФИО членов Совета директоров (при условии, что Совет директоров будет формироваться)
  • Сведения об Акционерах АО, образующемуся в результате Преобразования:
    1. для физических лиц – граждан РФ – копия паспорта, личный ИНН, телефон, E-mail
    2. для физических лиц – иностранных граждан – нотариальный перевод паспорта, телефон, E-mail
    3. для Российских юридических лиц – карточка с реквизитами, телефон, E-mail
    4. для иностранных юридических лиц – карточка с реквизитами на русском языке, нотариальный перевод апостилированных учредительных документов, телефон, E-mail

С 2014 года реорганизация в форме преобразования ООО в АО стала удобнее, процедура требует меньше времени. Допускается разделение общества с ограниченной ответственностью на два акционерных, одновременное выделение и преобразование в другую форму («смешанная» реорганизация). Однако такие схемы очень сложны по структуре и требуют грамотного юридического сопровождения.

  1. Старое юридическое прекращает свое существование с исключением из ЕГРЮЛ.
  2. Вновь созданное АО (ЗАО) может быть зарегистрировано не раньше истечения срока обжалования решения о преобразовании ООО — 3 месяца.

  3. Уставной капитал нового акционерного общества образуется только за счет средств реорганизуемой компании (без вложений учредителей).
  4. Эмиссия акций подлежит регистрации в Центральном банке (решение о выпуске акций вступает в силу после регистрации АО в ЕГРЮЛ).

  5. Имущество организации передается новому обществу независимо от процедуры формирования Уставного капитала.

Каждый предприниматель сам решает, какая форма ведения бизнеса для него удобнее с учетом его направления и поставленных целей. Закон предъявляет достаточно жесткие требования к ПАО — публичным обществам, размещающим акции на открытых торгах. Многие компании выбирают преобразование ООО в АО (закрытое общество), поскольку эти организационные формы сходны по многим параметрам.

  • Минимальный Уставной капитал — 10 000 рублей (как и для ООО).
  • Конфиденциальность акционеров — в ЕГРЮЛ сведения доступны всем, а реестр акционеров хранится у Регистратора.
  • Можно внести в Устав положения о преимущественном праве на выкуп акций выходящего акционера (в ПАО это сделать нельзя).
  • Можно ограничить права участников по требованию проведения аудиторской проверки (в ООО внеочередной ревизии может потребовать любой собственник).

Последние изменения в ГК РФ дают больше свободы акционерным обществам. Так, допускается проведение общего собрания в заочной форме. Для подтверждения решения достаточно представить нотариусу или Регистратору заполненные формы.

Существенное преимущество: простой и быстрый способ смены акционера. Продажа акций регистрируется у реестродержателя, стоимость услуги невелика, оформление занимает не больше 3-х дней, возможно регистрация этой сделки день в день. В то же время переход доли требует нотариального заверения и внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Обращайтесь на консультацию в «КБ ЭГИДА» — вы получите разъяснения опытного бизнес-юриста по всем законодательным нюансам преобразования ООО в АО (ЗАО). Компания предоставляет юридические услуги с 1998 года и накопила большой опыт в части разрешения сложных, нестандартных ситуаций.

Источник: https://jurist-info.ru/uslugi/preobrazovanie-ooo-v-ao

Преобразование

Реорганизация ЗАО в ООО через преобразование: пошлины и другие нюансы

  • Регистрация и ликвидация
  • Реорганизация фирм
  • Преобразование

Проводим преобразование юридических лиц под ключ: за одну встречу с юристом и один визит к нотариусу. Готовим и заверяем документы, подаем заявление в налоговую, получаем подтверждение регистрации.

Преобразуем:

  • АО в ООО (ранее — ЗАО в ООО);
  • ООО в АО;
  • МУП в ООО;
  • ООО в кооператив;
  • Унитарные предприятия в ООО.

Также работаем с другими формами собственности, в том числе государственными и некоммерческими организациями.

Стоимость и сроки реорганизации путем преобразования в Санкт-Петербурге

УслугаСрокЦена услуги*Цена под ключ (со всеми расходами)**
Преобразование3,5 месяца15 000 руб.30 000 руб.
Предоставление юридического адресаот 18 000 руб.от 18 000 руб.

* В стоимость услуги по преобразованию за 15 000 рублей входит:

1. Работа юриста «Кодекс»:

  • Оформляет уведомление и заявление о реорганизации: формы р12003, р12001;
  • Готовит документы для регистрации юридического лица с новой организационно-правовой формой;
  • Подает и получает документы в налоговой;
  • Получает извещения из фондов.

2. Работа бухгалтера «Кодекс»:

  • Сверяется с налоговой и фондами, получает справки об отсутствии задолженности;
  • Составляет передаточный акт.

** Стоимость под ключ учитывает дополнительные расходы:

1. Услуги нотариуса (5 000 руб):

  • Заверяет документы для регистрации преобразования;
  • Заверяет документы для регистрации нового юридического лица;
  • Заверяет доверенность для юристов «Кодекс» на подачу и получение документов в налоговой.

2. Госпошлина за регистрацию новой фирмы (4 000 руб.)

3. Две публикации в «Вестнике государственной регистрации» (6 000–7 000 руб.)

Поэтапная оплата. Оплата услуг «Кодекс» — по факту преобразования. Заранее оплачивается только работа нотариуса, пошлина и публикации в «Вестнике».

За одну встречу с юристом и один визит к нотариусу.

Подробности по телефону: 8(812)425-69-86

Подробнее:

Реорганизация путем преобразования — это смена организационно-правовой формы. Компания закрывается и создает правопреемника с новой формой собственности. Самый популярный вариант — переход АО в ООО, также возможно преобразовать ООО в АО.

Преобразование компании: схема

По принципу правопреемства права и обязанности реорганизованной фирмы не изменяются. Она должна исполнять обязательства по договорам, выплачивать кредиты и остальные задолженности.

Пример

Общество с ограниченной ответственностью «А» хочет расширить бизнес за счет дополнительных инвестиций. Для этого лучше подходит АО — вкладывать деньги в акции удобнее, чем покупать долю в ООО.

При преобразовании ООО «А» прекращает работу и создает АО «Б». Новая фирма регистрирует эмиссию акций, заключает договор с реестродержателем. АО «Б» продолжает работать по договорам с контрагентами предшественника, принимает на себя кредиты и другие обязательства.

Передаточный акт — главный документ для реорганизации преобразованием. В нем перечислено все, что получает реорганизованная компания, в том числе:

  • Документы;
  • Денежные средства;
  • Материальные и нематериальные активы;
  • Долги перед кредиторами и контрагентами;
  • Долги и займы со стороны других компаний;
  • Обязательства по договорам с партнерами, контрагентами.

Регистрируем новый устав. В результате преобразования возникает новое юридическое лицо. Оно получает устав и реквизиты: ИНН, ОГРН и другие регистрационные данные.

Нужно только переоформление. При переоформлении в сертификатах, разрешениях и лицензиях указывают новое наименование компании и реквизиты. Получать документы заново не требуется.

Досрочная сдача — только ПФР и ФСС. Отчетность в фонды сдается за квартал, в котором завершается преобразование. Остальные отчеты — в общем режиме.

Из-за обязательного правопреемства реорганизация не считается официальной ликвидацией.

Преобразованная компания сохраняет все обязательства, в том числе долговые. Кредиторы имеют право привлечь учредителей к субсидиарной ответственности.

Совет юриста «Кодекс». Не используйте рискованные методы. Ликвидируем компанию официально без проверки. Если погасить долг невозможно или кредиторы подают в суд — инициируем банкротство.

Подробности о ликвидации без проверки по телефону: 8(812)425-69-86

Как правило, регистрация путем преобразования проходит добровольно. Для начала процедуры нужно по решение единственного учредителя или большинство на общем собрании.

Если число участников ООО превышает 50 человек — по закону его преобразуют в акционерное общество. В этом случае речь идет о принудительном преобразовании.

Преобразование ООО в АО

При реорганизации ООО в АО уставный капитал обменивают на акции, регистрируют эмиссию и заключают договор с регистратором.

Обратите внимание. С 2014 года не существует закрытых и открытых акционерных обществ. АО разделяются на ПАО и НПАО: публичные и непубличные общества.

Для НПАО, как и для ООО, есть ограничения по числу участников — не более 50. Если в общество с ограниченной ответственностью вступает больше человек, его преобразуют только в ПАО. При этом требуется увеличить уставный капитал.

Минимальный размер уставного капитала для публичных обществ — 100 000 рублей.

Преобразование АО в ООО

Реорганизовать акционерное общество в общество с ограниченной ответственностью имеет смысл, если компания не планирует:

  • привлекать дополнительные инвестиции;
  • вести операции с ценными бумагами;
  • увеличивать число участников до 51 и более.

Переход АО в ООО: плюсы и минусы

ПреимуществаНедостатки
Упрощенное управление компаниейАО регистрирует смену акционеров у регистратора — без участия ФНС
Нет расходов на реестродержателяСостав участников ООО — открытая информация, акционеров АО — конфиденциальная
Нет расходов на эмиссию акций
Нет ежегодной аудиторской проверки

При смене организационно-правовой формы с АО на ООО акции компании меняются на уставный капитал. Доли распределяются пропорционально — в зависимости от того, сколько акций было у участника.

Бухгалтер «Кодекс» проверяет, имеется ли задолженность по налогам и взносам в фонды. Бесплатно проводит сверку до начала работы, убеждается — преобразование возможно.

Совет юриста «Кодекс». ФНС не реорганизует фирму с долгами перед бюджетом и фондами. Если у вас есть задолженность — погасите ее в течение трех месяцев после начала преобразования.

Оформляем и заверяем у нотариуса решение участников и уведомление о реорганизации. Подаем пакет документов в налоговую инспекцию.

Через 6 рабочих дней получаем подтверждение о начале преобразования.

Обратите внимание. Преобразование завершается не раньше чем через 3 месяца после уведомления налоговой. Основание — ФЗ №99 от 05.05.2014.

2. Уведомляем кредиторов

Подаем заявку на публикацию в «Вестнике государственной регистрации». По закону объявление выходит дважды: после подтверждения из налоговой и через месяц после первой публикации.

3. Сдаем документы на регистрацию

Через 3 месяца после уведомления ФНС подаем в налоговую заявление по форме р12001 и справку об отсутствии долгов перед государством и фондами.

Через 6 рабочих дней получаем подтверждение регистрации преобразования.

Результат

Вы получаете:

  • Лист записи о внесении изменений в ЕГРЮЛ;
  • Документы о регистрации компании с новой организационно-правовой формой.

Заполните и отправьте форму заявки ниже. Юрист свяжется с вами и проконсультирует по стоимости и срокам преобразования компании.

Источник: http://codexspb.ru/registration/reorganizatsiya/preobrazovanie/

Реорганизация в форме преобразования: пошаговая инструкция – Юридический справочник бизнеса

Реорганизация ЗАО в ООО через преобразование: пошлины и другие нюансы

Реорганизация фирмы в виде преобразования – это целый ряд действий, которые предусматривают изменение организационно-правовой формы предприятия. С юридической точки зрения, прежнее учреждение прекращает свое существование и на «его месте» возникает новое.

К вновь созданной фирме переходят как права, так и обязанности реорганизованного предприятия. При этом операция по реорганизации предусматривает смену устава компании и прочей учредительной документации. Отличительной чертой реорганизации через преобразование является то, что в этом мероприятии участвует всего одно юридическое лицо.

Законодательной базой процесса является 57 статья Гражданского кодекса и целый ряд федеральных законов от 1995-2002 гг.

Особенности реорганизации через преобразование

Реорганизацию фирмы в форме преобразования можно рассмотреть с трех разных точек зрения – экономической, макроэкономической и юридической. С экономической точки зрения, преобразованная фирма ничем не отличается от прежней.

Изменяется организационно-правовая структура фирмы, ее внутренняя структура, менеджмент.

Остальные сферы деятельности организации остаются неизменными. С точки зрения макроэкономики, преобразование является нейтральным процессом. Баланс фирмы не меняется. С юридической точки зрения, реорганизация через преобразование приводит к образованию нового предприятия, которое наследует активы и пассивы прежней компании.

Добровольное и обязательное преобразование

Процедура преобразования может носить добровольный или обязательный характер. В первом случае владельцы фирмы решают провести процедуру реорганизации через преобразование в надежде сделать свой бизнес более эффективным. Как правило, общество с ограниченной ответственностью преобразовывают в акционерное общество.

Обязательное преобразование фирмы необходимо, если иначе не получается соблюсти нормы и правила российского законодательства. К примеру, владельцы некоммерческой организации решают начать предпринимательскую деятельность; число участников ООО стало больше максимально допустимой отметки. Изменение типа акционерного общества не является реорганизацией.

Актуальность реорганизации фирмы через преобразование

Изменение организационно правовой-формы будет полезно для тех владельцев бизнесов, которые хотят расширить масштабы своей деятельности, а также для тех обществ, которые уже достигли максимума участников.

Вместе с тем, далеко не всегда преобразование – это признак будущего укрупнения.

Через это проходят и фирмы, владельцы которых осуществили реорганизацию с помощью выделения. И теперь вновь сформировавшиеся компании могут получить новую организационно-правовую форму.

Преобразование фирмы имеет несколько преимуществ перед другими способами реорганизации:

  • это единственный путь смены организационно-правовой формы предприятия без временного прекращения его деятельности;
  • преобразование можно выполнять после любых других видов реорганизации;
  • данный процесс позволит унифицировать правовой статус вновь созданных фирм.

Пошаговая инструкция преобразования фирмы

Всю процедуру реорганизации фирмы через преобразование можно разделить на несколько шагов-этапов.

Этап первый

Общее собрание акционеров. На этом собрании принимается решение о том, что фирма будет реорганизована с помощью преобразования. Для вступления решения в силу его должно поддержать не менее 75% участников. Общее собрание должно быть задокументировано протоколом.

В протоколе нужно указать:

  • название фирмы;
  • адрес;
  • порядок преобразования;
  • условия для выполнения этого действия;
  • как будет сформирован уставной капитал новой фирмы.

Этап второй

Уведомление налоговых органов. В течение 3 дней после общего собрания о принятом решении нужно уведомить налоговую инспекцию. Соответствующее сообщение направляется по почте. Налоговый инспектор должен сделать в ЕГРЛЮЛ запись о том, что процедура реорганизации начата.

Этап третий

Далее информацию об изменении организационно-правовой структуры фирмы нужно опубликовать в средствах массовой информации. Любая газета или журнал для этого не подходит – нужно использовать только «Вестник государственной регистрации». Опубликовать информацию нужно будет два раза, с интервалом в 1 месяц.

Этап четвертый

Информирование кредиторов. Согласно российским законам, фирма должна оповестить своих кредиторов о проводимой процедуре реорганизации. Делается это с помощью соответствующего уведомления. При этом кредиторы могут потребовать досрочно расторгнуть договор о сотрудничестве, который действует между двумя фирмами.

Реорганизуемая компания должна за один раз покрыть убытки всех кредиторов. Во всяком случае, они должны оповестить руководство фирмы о своем решении, но не позднее 1 месяца после получения уведомления. Если этого сделано не будет, договор будет считаться продолженным на тех же условиях, что и раньше.

Этап пятый

Регистрация сделанных изменений в Едином государственном реестре юридических лиц. Данную часть работы выполняют сотрудники налоговой.

Но чтобы все прошло успешно, нужно предоставить соответствующие документы:

  • заявление;
  • устав и прочие документы фирмы;
  • ИНН;
  • подтверждение оплаты обязательной государственной пошлины;
  • подтверждение публикации информации в «Вестнике»;
  • решение о реорганизации;
  • ОГРН;
  • документ о неимении задолженности перед пенсионным фондом;
  • запрос на предоставление уставных документов;
  • код статистики.

Если в документах не будет ошибок, налоговый инспектор примет бумаги на рассмотрение.

В Реестр будут внесены изменения, а руководство фирмы в установленный законом срок получит извещение об изменении организационно-правовой формы предприятия.

Для чего нужен передаточный акт

Выполняя процедуру реорганизации фирмы с помощью преобразования, важно не забыть о составлении передаточного акта. Это документ с перечнем обязанностей, которые новая фирма имеет перед кредиторами. Составить документ необходимо для того, чтобы новая фирма учла все обязательства. Без этой бумаги с регистрацией новой фирмы могут быть проблемы.

Некоторые нюансы реорганизации фирмы в виде преобразования

Рассмотрим далее некоторые нюансы процесса реорганизации фирмы в виде преобразования.

Не следует выполнять это действие исключительно для уменьшения налоговых выплат.

Все долги и обязанности «старой» фирмы перейдут к «новой». Единственная «поблажка» – налоговики не смогут наказать Вас за ошибки в отчетности, так как их совершило руководство «старого» предприятия.

С юридической точки зрения, после процесса преобразования мы уже имеем дело с новой компанией. Таким образом, меняется вся документация, в том числе и ИНН.

Прочие нюансы реорганизации в виде преобразования таковы:

  • на всю процедуру нужно 2-3 месяца;
  • вновь созданная фирма предоставляет так называемую «вступительную» отчетность, базирующуюся на данных реорганизованного предприятия;
  • если ваша небольшая компания хочет перейти на другую систему налогообложения, напишите об этом заявление.

    Но не позже 5 дней после окончания процедуры преобразования.

Нужно ли увольнять работников? Поскольку деятельность фирмы фактически не прерывается, этого можно не делать. Однако работодатель должен предупредить персонал об изменениях, которые готовятся на фирме. Каждый сотрудник имеет право уволиться.

Трудовые отношения с остальными продолжаются на тех же условиях.

Процедура реорганизации в виде преобразования может быть связана с немалыми материальными затратами.

Во-первых, владелец фирмы должен привести уставной капитал в соответствие с новой организационной формой, которую получило предприятие. Во-вторых, для некоторых реорганизация может стать слишком сложным для самостоятельного проведения процессом. Это значит, что придется обратиться к помощи профессионалов. Стоимость их услуг начинается с отметки 25 тыс. рублей.

Подытоживая вышесказанное, приходим к выводу, что реорганизация фирмы в виде преобразования – сложная процедура, требующая понимания всего процесса. В результате преобразования владелец бизнеса сможет выбрать ту организационно-правовую форму, которая выведет его предприятие на качественно новый уровень, причем все это можно сделать без прекращения деятельности фирмы.

Источник: http://bizjurist.com/sozdanie/reorganizatsiya-v-forme-preobrazovaniya.html

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.