+7(499)-938-42-58 Москва
+7(800)-333-37-98 Горячая линия

Реорганизация ООО в форме присоединения

Содержание

Реорганизация в форме присоединения ООО к ООО

Реорганизация ООО в форме присоединения

Юридическое агентство «КБ ЭГИДА» сопровождает реорганизацию компаний в форме присоединения ООО к ООО от консультативного этапа до полного завершения. Подготовим документы, заверим решения и протоколы у нотариуса, проведем регистрацию в ФНС с получением листа записи ЕГРЮЛ.

Огромный опыт, работаем с 1998 годаНакоплен практический опыт по всем видам Реорганизаций
Есть опыт «смешанных» РеорганизацийСпециализируемся именно на Реорганизациях
Быстро адаптируемся под изменение требований законодательстваПроводим Реорганизации по всей территории РФ

Реорганизация в форме присоединения ООО к ООО – стоимость

Стоимость наших услуг по реорганизации в форме присоединения ООО к ООО

Присоединение ООО к ОООот 49 000 рублей + 14 900 рублей (за присоединение каждого ООО свыше одного)Заказать

При реорганизации ООО в форме присоединения к нему другого ООО прекращается деятельность только одного хозяйствующего субъекта. Общество-правопреемник продолжает функционировать с новым объемом прав и обязанностей, зарегистрировав изменения в ЕГРЮЛ. Фактически, это единственный случай, когда реорганизация не влечет за собой образования нового юридического лица.

Цели и мотивы присоединения ООО

  • Корпоративная реструктуризация — объединение на базе крупного предприятия, владеющего большими активами, лицензиями, товарным знаком.
  • Добровольный отказ от самостоятельной рыночной деятельности из-за высокой конкуренции.
  • Получение контроля над компанией поставщика (производителя) в единой технологической цепи.

Как правило, процесс сопровождается перераспределением долей, что влечет риски оспаривания решения о присоединении двух ООО в судебном порядке.

Юридическое сопровождение процедуры решает много задач, включая корректное составление документов, улаживание претензий с участниками и кредиторами, аудит документов для налоговой инспекции.

Общая стоимость услуги зависит от числа компаний, поскольку на каждую оформляется отдельный пакет документов.

Особенности процедуры в 2018 году

  • Основанием для ее проведения выступает договор, утвержденный на собраниях каждой из организаций отдельно.
  • Решение учредителей, договор должны содержать порядок обмена долей присоединяемой компании на доли правопреемника.
  • Имущество, активы, кредиторская задолженность переходят к действующему обществу на основании передаточного акта.
  • Учитываются законодательные ограничения (число участников не должно превысить 50).
  • При достижении критериев, установленных «антимонопольным» законом, требуется получить предварительное разрешение ФАС.

При реорганизации в такой форме большое значение имеет репутация присоединяющей компании. Налоговая инспекция тщательно проверяет адрес ее нахождения, отчетность для исключения возможности ухода от уплаты налогов. Составление передаточного акта не обязательно, но желательно: он снимает много вопросов у ФНС и дает возможность участникам принять правильное решение.

В стоимость реорганизации в форме присоединения ооо к ооо входит:

  • Устная консультация
  • Подготовка документов для реорганизации в форме присоединения ООО к ООО
  • Сопровождение у Нашего нотариуса
  • Публикация сообщение Вестнике государственной регистрации
  • Консультации по составлению Передаточного акта
  • Подача документов в ИФНС на Реорганизацию
  • Получение зарегистрированных документов
  • Получение документов из ПФР и ФСС о снятии с учета ООО, прекратившего деятельность
  1. Бесплатная консультация по Реорганизации
  2. Предоставляете нам документы и данные для работы
  3. Готовим документы
  4. Составляете Передаточные акты
  5. Подаем в ИФНС документы о начале реорганизации
  6. Письменно уведомляете своих кредиторов
  7. Публикуем сообщение о Реорганизации в Вестнике государственной регистрации
  8. Подаем документы на Реорганизацию в ИФНС
  9. Получаем в ИФНС зарегистрированные документы
  10. Снимаем присоединенное ООО, с учета в ПФР и ФСС
  • нотариальные расходы за заверение заявлений – 1700 рублей одна подпись (потребуется не менее 2х)
  • нотариальные расходы за доверенность – 2220 рублей
  • расходы за публикации в Вестнике государственной регистрации – от 4 500 рублей
  • Курьерские услуги (заберем или доставим документы)
  • Получение выписок из ЕГРЮЛ (с печатью ИФНС)
  • Открытие р/с в Банке-партнере
  • Изготовление нотариальных копий

Документы и сведения, необходимые нам для работы (по каждому юр лицу):

  • Контактные телефоны и электронная почта
  • Карточки с реквизитами
  • ОГРН, ИНН, листы записи ЕГРЮЛ, Устав, список Участников – копии
  • Решение или Протокол о назначении Генерального директора – копия
  • Сведения о Генеральном директоре (копия паспорта, личный ИНН, телефон и E-mail)
  • Сведения об Участниках ООО, участвующих в реорганизации:
    1. для физических лиц – граждан РФ – копия паспорта, личный ИНН, телефон, E-mail
    2. для физических лиц – иностранных граждан – нотариальный перевод паспорта, телефон, E-mail
    3. для Российских юридических лиц – карточка с реквизитами, телефон, E-mail
    4. для иностранных юридических лиц – карточка с реквизитами на русском языке, нотариальный перевод апостилированных учредительных документов, телефон, E-mail
  • Протоколы и/или решение о реорганизации всех ООО, участвующих в реорганизации
  • Договор о присоединении ООО к ООО
  • Протокол совместного собрания участников всех ООО, участвующих в реорганизации
  • Лист записи ЕГРЮЛ о реорганизации ООО правопреемника
  • 2 экз. журнала Вестник государственной регистрации
  • Лист записи ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединенного ООО
  • Уведомление о снятии с налогового учета присоединенного ООО
  • Уведомление из ПФ – о снятии с учета ООО, прекратившего деятельность
  • Уведомление из ФСС – о снятии с учета ООО, прекратившего деятельность

Обращайтесь в «КБ ЭГИДА» на консультацию по любому вопросу, возникающему в процессе реорганизации ООО путем присоединения к обществу одного или нескольких юридических лиц. Вы узнаете, как грамотно и быстро провести процедуру в 2018 году, уточните ее стоимость и получите актуальную информацию о нужных документах.

Источник: https://jurist-info.ru/uslugi/prisoedinenie-ooo-k-ooo

Реорганизация ООО в форме присоединения

Реорганизация ООО в форме присоединения

Реорганизация ООО в форме присоединения инициируется уполномоченным органом компании или отдельной группой его участников, чьи доли в совокупности равны или превышают 1/10 всех активов общества. Началом подготовки реорганизации является уведомление об этом всех заинтересованных лиц. Такая процедура будет различаться в зависимости от структуры, изъявившей такое требование.

Если инициатор – исполнительный орган компании (наблюдательный или совет директоров), соответствующее уведомление оформляется на основании принятого этим органом решения.

Если такой гражданин или группа лиц не входит в руководящий состав (ревизор, аудитор или группа учредителей), они направляют письменное требование в исполнительный орган о проведении внеочередного собрания по поводу реорганизации в форме присоединения.

Уже на основании полученного требования руководство принимает решение о правомочности поданной заявки, и в случае ее утверждения – составляются и направляются соответствующие уведомления об организации собрания всем участникам ООО.

  • Для Москвы и Московской области:
  • Для Санкт-Петербурга и Ленинградской области:

Заявки и звонки принимаются круглосуточно и без выходных дней.

В процессе присоединения нескольких юридических структур происходит расширение как минимум одной из них. При этом некоторые из них прекращают фактическую деятельность, а их активы и иные материальные ценности подлежат передаче в фонд оставшейся компании.

Ликвидируемая организация проводит инвентаризацию активов и обязательств. Непосредственный исполнитель – назначенное ответственное лицо (бухгалтер, кассир, кладовщик – материально ответственные сотрудники).

Такая процедура проводится для составления передаточного акта, который будет утверждаться на общем собрании.

Проведение внеочередного собрания по рассматриваемому вопросу проходит в рамках действующего законодательства при соблюдении положений:

  • ГК РФ (гражданского кодекса).
  • ФЗ № 14 «Об ООО».

На указанном мероприятии будут рассмотрены вопросы по реорганизации общества путем присоединения и по каждому из них установлено собственное решение о реорганизации в форме присоединения ООО. О принятом вердикте необходимо уведомить заинтересованные государственные учреждения (ПФР, ФНС) и кредиторов.

При реорганизации ООО допускается проведение совместной сверки бухгалтерской отчетности с налоговым органом.

Это является правом госслужбы, а не ее обязанностью и необходимо для удостоверения точности переданных сведений финансового отчета компании для внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

При необходимости сверка осуществляется госслужащим налогового органа отделения по работе с налогоплательщиками путем сравнения предоставленных данных с информацией, хранящейся непосредственно в ФНС.

Предоставление сведений в Пенсионный фонд

Реорганизация ООО присоединением предусматривает необходимость обязательного уведомления заинтересованных лиц, которыми являются госслужбы и кредиторы.

Одной из таких структур является ПФР (Пенсионный Фонд России). На настоящий момент в его компетенции сохранился сбор сведений о каждом сотруднике реорганизуемого общества.

Напомним, статистические данные о суммах страховых перечислениях в различные фонды переданы в компетенцию ФНС.

Персонифицированные сведения о каждом работнике, предоставляемые в ПФР:

  • СНИЛС.
  • Ф.И.О.
  • Дата приема на работу и день увольнения.
  • Периоды деятельности в условиях тяжелого или опасного труда, а также в районах Крайнего севера и на территориях к ним приравненных.
  • Сумма фактического дохода за указанный период трудовой деятельности.
  • Другая информация, необходимая для правильного исчисления пенсии.

Перечисленная информация передается в ПФР в течение 30 рабочих суток с момента утверждения ликвидационного баланса, но не ранее подачи соответствующего заявления о завершении ликвидации компании, присоединяемой к иной структуре.

Подготовка к проведению общего собрания участников ООО, реорганизуемых в форме присоединения

Решение об организации общего созыва участников компании находится в компетенции ее исполнительного или единоличного органа на основании соответствующего протокола, утвержденного этой же структурой или согласно письменному требованию инициативной группы членов общества или отдельных его элементов (ревизора или аудитора).

Решение об организации рассматриваемого мероприятия на основании требования принимается в течение 5 дней. Такой вердикт оформляется в свободной письменной форме и должен содержать сведения об интересующем вопросе, предполагаемом к обсуждению, и о коллегиальном органе или ином управляющем, утвердившем это решение.

Уведомление участников ООО осуществляется способом, определенном в уставе или методами, установленными законодательными актами:

  • Заказным письмом через почтовое отделение. Может быть исполнено посредством курьерской доставки или отправки ценным документом с вложением описи прикладываемых бумаг.
  • Через информационную сеть интернет путем публикации необходимых сведений на официальном сайте компании и последующей их отправкой по электронным адресам членов ООО, указанных в соответствующем реестре.
  • Путем личной передачи уведомления в конторе организации.

Уведомление оформляется в свободной форме, но должно содержать следующую информацию:

  1. Дата и время организации мероприятия.
  2. Форма его проведения (очная или путем опроса).
  3. Повестка дня (перечень вопросов и предложений, предполагаемых к обсуждению).
  4. Инициатор события и мотив реорганизации.
  5. Прикладываемый перечень дополнительных документов.

К дополнительной документации при реорганизации компании в форме присоединения относятся:

  • Договор присоединения. Оформляется и утверждается в компании, к которой намечено присоединение.
  • Передаточный акт. Составляется в организации, сливаемой к основной структуре. На основании этого документа будет увеличен уставной капитал образуемой структуры.
  • Образец основных изменений в устав образуемого общества.

Проведение совместного общего собрания участников ООО, реорганизуемых в форме присоединения

После проведения локальных встреч представителей каждой реорганизуемой компании, осуществляется совместный созыв. Такое мероприятие проводится на основании соглашения о присоединении и носит обязательный характер исполнения.

Место и время совместного собрания указывается отдельным пунктом соглашения.

Проведение мероприятия осуществляется специально назначенным лицом, избранным из руководящего состава одной из присоединяемых компаний. Такое лицо также должно быть отмечено в договоре о присоединении.

Отсутствие в этом документе указанных сведений может послужить причиной для признания утвержденных решений недействительными.

Принятие решений на собрании осуществляется:

  • На общем собрании путем ания.
  • Опросным путем.

В любом случае утвержденные моменты фиксируются в протоколе собрания, который обязателен к предъявлению в регистрирующий орган при оформлении перехода имущественных прав и обязательств.

Регистрация ООО, созданного в результате присоединения

Реорганизация ООО путем присоединения в 2017 году подразумевает обязательную регистрацию возникших правоотношений в регистрирующем органе – ФНС. Для одной (или нескольких) компании, это – оформление фактической ликвидации, для другой – занесение соответствующей записи об изменении устава компании.

Пошаговая инструкция по регистрации факта присоединения:

  1. Наделение полномочиями гражданина, ответственного за подачу документов в госслужбу. Это происходит внесением Ф.И.О. уполномоченного в договор о присоединении.
  2. Обращение в налоговую инспекцию по месту нахождения компании для подачи заявления по установленной форме и приложения к нему необходимой документации в течение 3 дней после вынесения решения о реорганизации.
  3. Получение расписки от госслужащего, содержащей перечень принятых бумаг.

Документы подаются только специально уполномоченным гражданином посредством личного посещения ФНС, через почту или интернет. Во втором и последнем случаях расписка о получении бумаг направляется отправителю на следующие рабочие сутки после их приложения к делопроизводству.

Действия регистрирующего органа

По факту приема заявления и приложения к нему нужных бумаг составляется отдельное дело, которому присваивается порядковый номер. Каждый прикладываемый документ регистрируется, сосчитывается количество листов в каждом и на основании таких сведений формируется соответствующая расписка в двух экземплярах. Первый – передается заявителю, второй – прикладывается к делу.

Рассмотрение заявки осуществляется в срок – 5 суток. Если документация соответствует рекомендуемым нормам – в ЕГРЮЛ вносится запись о начале процесса реорганизации, и об этом информируется заявитель соответствующим уведомлением.

Момент окончательной регистрации наступает после двухразовой публикации известия в печатных изданиях периодичностью один раз в месяц и после погашения задолженностей перед кредиторами.

Информирование в печать происходит в течение 2 месяцев, требование о возмещении задолженности действительно в течение 3 месяцев.

Поэтому сам процесс реорганизации не может быть осуществлен ранее, чем через 90 суток после начала делопроизводства.

После окончательной регистрации уполномоченному представителю компании передается или направляется уведомление о внесении соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Следует помнить, при присоединении устав основной структуры подлежит изменению, и на основании этот вносится запись в ЕГРЮЛ. Такая процедура платная и осуществляется на основании уплаты госпошлины в размере 800 руб.

Заключение

Реорганизация ООО в форме присоединения содержит в себе следующие особенности:

  1. Порядок реорганизации ООО в форме присоединения начинается с организации общего собрания участников общества.
  2. В основной компании должен быть утвержден договор о присоединении с указанием возможности проведения совместного собрания и ответственного исполнителя для этого.
  3. В ликвидируемой общности оформляется и утверждается передаточный акт.
  4. На совместном собрании вносятся изменения в устав и руководящий состав образуемой структуры.

Наиболее популярные вопросы и ответы на них по реорганизации ООО в форме присоединения

Вопрос: Здравствуйте. Меня зовут Алексей. Наша компания присоединяет к себе более мелкую организацию. Какой перечень бумаг необходим для регистрации в ФНС в этом случае?

Ответ:

Источник: http://busines-suport.ru/ooo/reorganizaciya-i-likvidaciya-ooo/reorganizaciya-ooo/reorganizaciya-ooo-v-forme-prisoedineniya/

Реорганизация в форме присоединения – Эффективная ликвидация фирм

Реорганизация ООО в форме присоединения

Компания, чья деятельность будет прекращаться, вливается в состав нового ООО. В результате ее обязанности и права передаются другому обществу. О начале процесса реорганизации делается соответствующая публикация в «Вестнике». Это необходимо для выявления имеющихся кредиторов.

Параллельно с этим в ФНС отправляется уведомительное письмо о реорганизации компании путем присоединения.

Налоговая служба на основании уведомления принимает решение о проверке, после чего отмечает созданный «объединенный» баланс того ООО, в состав которого влилась ликвидированная фирма.

Следующий шаг — подача информации для внесения сведений в государственный Единый реестр регистрации. Реорганизованному ООО не нужно отмечаться повторно, так как при изменении данных в ЕГРЮЛ оно получит соответствующий статус. Вошедшее в его состав юридическое лицо будет считаться ликвидированным.

Услуга реорганизации посредством присоединения удобна для клиентов, так как она позволяет избавиться от необходимости ведения финансовой и другой деятельности. Все материальные ценности и бумаги передаются новому ООО. Оно принимает на хранение документацию, созданную за весь период существования компании и ее структурных подразделений. Этим подтверждается факт присоединения.

На общем собрании участников реорганизации обсуждаются следующие вопросы:

  • размер уставного капитала нового ООО;
  • кадровые изменения в составе коллектива;
  • другие аспекты, важные для присоединения.

Принятые решения фиксируются в протоколе проведенного заседания, как и дополнения, вносимые в Устав организации. Они базируются на содержании учредительного договора ООО, которое присоединяется.

Его правопреемник приступает к владению полученным имуществом на основании акта приема-передачи.

Внесение изменений в учредительные документы ООО не требуется, так как новое юридическое лицо не появляется.

Принимая решение о реорганизации, клиенты должны понимать, что при кажущейся простоте процедура эта достаточно сложная и занимает продолжительный промежуток времени.

Собираясь решиться на данный шаг, всегда можно получить предварительную консультацию, которая поможет составить представление о том, какие подготовительные процедуры необходимо провести.

Специалисты нашей компании объяснят, что нужно сделать и как будет выглядеть процесс.

Специфика ликвидации организации посредством присоединения

Существует ряд аспектов, оказывающих влияние на принятие решения о реорганизации. Среди них:

  • Способствование росту прибыли посредством оптимизации и объединения активов двух компаний, которые осуществляются при обоюдной заинтересованности.
  • Предупреждение банкротства, когда одно юридическое лицо помогает избежать его другому.

Ликвидация посредством присоединения — легальная процедура, пользующаяся большой популярностью. Реорганизация — это гораздо проще и выгоднее, чем оформление закрытия юрлица.

Нормативная база

Реорганизация в форме присоединения предполагает слияние двух юридических лиц. Этот процесс описывается в Постановлении Пленума ВАС 19, принятом 18 ноября 2003 года.

В нем разрешено слияние двух организаций при условии единой организационно-правовой формы. Юридическая сделка не предполагает перераспределения акций, потому она проста в проведении.

В результате такой процедуры не появляются имущественные или финансовые обязательства.

Формат ликвидации определяется гражданско-правовым договором. Там отражаются условия присоединения. В договоре прописывают состав участников и другие важные условия, а также последовательность проведения процедуры.

Документ согласовывается с заинтересованными сторонами на общем собрании, на котором также определяются полномочия руководства новой организации. Договор не будет являться учредительным документом.

При объединении компаний с акционерным капиталом осуществляется предварительная оценка рыночной стоимости акций. Она проводится независимыми организациями. После этого акционеры, которых не устраивает грядущая реорганизация, могут выкупить свои акции. Цену устанавливает Совет директоров, она не может быть ниже рыночной.

Рейдерство: как предотвратить нежелательное поглощение

Не всегда реорганизация посредством присоединения добровольна. Недружественное поглощение компаний осуществляется, когда акции выкупаются под принуждением, а решение о продаже принимается в результате давления. По неофициальным данным, в одной лишь Москве с подобными атаками рейдеров ежегодно сталкиваются более 400 предприятий. Их суммарные активы превышают 5 миллиардов.

Руководство организаций, столкнувшееся с рейдерством, не стремится афишировать конфликтную ситуацию. Связано это со специфическими и не всегда законными действиями по охране бизнеса, так как легальные методы борьбы известны не всем. Предотвратить захват поможет профессиональная правовая помощь, которую также готовы оказать специалисты нашей компании.

При проведении ликвидации посредством присоединения требуется знание тонкостей процесса. Профессионалы разбираются во всех нюансах и имеют большой опыт работы. Они взаимодействуют с соответствующими государственными структурами, без одобрения которых довести процесс до конца невозможно.

В последнее время требования налоговых инспекций к такой форме ликвидации существенно ужесточились. Произошло это из-за изменений в законодательстве, и сталкиваются с этим многие компании. Мы поможем получить свидетельство о прекращении деятельности предприятия в любой ситуации, взяв на себя все хлопоты, связанные с его оформлением.

Источник: https://cpu-imperia.ru/likvidaciya/likvidaciya_v_forme_prisoedineniya/

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.