+7(499)-938-42-58 Москва
+7(800)-333-37-98 Горячая линия

Реорганизация ООО разделением

Содержание

Реорганизация в форме разделения АО на ООО

Реорганизация ООО разделением

Юридическое агентство «КБ ЭГИДА» сопровождает смешанные реорганизации в форме разделения АО на ООО от консультационного этапа до полного завершения процедуры. Подготовим учредительные документы, решения, оформим конвертацию акций, зарегистрируем новые общества в ФНС.

  • Огромный опыт работаем с 1998 года
  • Накоплен практический опыт по всем видам Реорганизаций
  • Есть опыт «смешанных» Реорганизаций
  • Специализируемся именно на Реорганизациях
  • Быстро адаптируемся под изменение требований законодательства
  • Проводим Реорганизации по всей территории РФ

Реорганизация в форме разделения АО на ООО – стоимость

Стоимость наших услуг по реорганизации в форме разделения АО на ООО

Разделение АО на ОООот 109 000 рублей + 19 900 рублей (за образование каждого ООО свыше двух)Заказать
  • Устная консультация
  • Подготовка документов для реорганизации в форме Разделения АО на ООО
  • Сопровождение у нашего нотариуса
  • Публикация сообщения Вестнике государственной регистрации
  • Консультации по составлению Передаточных актов
  • Подача документов в ИФНС на Реорганизацию
  • Получение в ИФНС зарегистрированных документов
  • Изготовление печатей для вновь образованных ООО
  • Постановка на учет в ПФР и ФСС
  • Бесплатная консультация по Реорганизации
  • Предоставляете нам документы и данные для работы
  • Готовим документы
  • Получаем список зарегистрированных лиц АО у регистратора (доп услуга)
  • Подаем в ИФНС документы о начале реорганизации
  • Письменно уведомляете своих кредиторов
  • Публикуем сообщение о Реорганизации в Вестнике государственной регистрации
  • Подаем документы на Реорганизацию в ИФНС
  • Получаем в ИФНС зарегистрированные документы на новые ООО
  • Изготавливаем печати новых ООО
  • Постановка новых АО в ПФР, ФСС, Росстат
  • Получаем Уведомление о погашении акций у реестродержателя
  • Уведомляем ЦБ РФ о погашении акций (доп услуга)
  • госпошлина за государственную регистрацию каждого вновь образуемого ООО – 4 000 рублей
  • нотариальные расходы за заверение заявлений – 1 700 рублей одна подпись (потребуется не менее 3х)
  • нотариальные расходы за доверенность – 2 220 рублей
  • расходы за публикации в Вестнике государственной регистрации – от 4 500 рублей
  • получение Списка зарегистрированных лиц у реестродержателя – по тарифу реестродержателя
  • расходы, связанные с удостоверением решения АО реестродержателем или нотариусом, по тарифам реестродержателя или нотариуса
  • Курьерские услуги (заберем или доставим документы)
  • Получение выписки из ЕГРЮЛ (с печатью ИФНС)
  • Предоставление юридического адреса и почтового обслуживания к нему
  • Изготовление дополнительных печатей или печатей с защитой
  • Открытие р/с в Банке-партнере
  • Изготовление нотариальных копий
  • Услуги, связанные с подготовкой, проведением и удостоверением решения АО реестродержателем или нотариусом (при разделении АО с количеством 2 и более акционеров).
  • Получение Списка зарегистрированных лиц у реестродержателя
  • Получение уведомления от реестродержателя о погашении акций
  • Уведомление ГУ ЦБ РФ по ЦФО о погашении акций АО
  • Протокол или решение о реорганизации АО
  • Лист записи ЕГРЮЛ о создании каждого вновь образованного ООО
  • Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН) каждого вновь образованного ООО
  • Устав каждого вновь образованного ООО
  • Выписка из ЕГРЮЛ о каждом вновь образованном ООО
  • Список Участников – для каждого вновь образованного ООО
  • 2 экз. журнала Вестник государственной регистрации
  • Лист записи ЕГРЮЛ о прекращении деятельности основного АО
  • Уведомление о снятии с налогового учета основного АО
  • Приказы на Генерального директора и Главного бухгалтера – для каждого вновь образованного ООО
  • Уведомление о присвоении кодов статистики каждому вновь образованному ООО
  • Уведомление из ПФ о регистрации каждого вновь образованного ООО
  • Извещение из ФСС о регистрации каждого вновь образованного ООО
  • Уведомление о переходе на УСН с отметкой ИФНС (если Вы выбрали УСН) каждого вновь образованного ООО
  • Печать каждого вновь образованного ООО

Документы и сведения о Реорганизуемом АО:

  • Контактные телефоны и электронная почта
  • Карточка с реквизитами
  • ОГРН, ИНН, листы записи ЕГРЮЛ, Устав, список Акционеров – копии
  • Решение или Протокол о назначении Генерального директора – копия
  • Сведения о Генеральном директоре (копия паспорта, личный ИНН, телефон и E-mail)

Сведения о создаваемых ООО в результате разделения:

  • Контактные телефоны и электронная почта
  • Наименование (полное, сокращенное и если необходимо иностранное)
  • Сведения о Генеральном директоре (копия паспорта, личный ИНН, телефон и E-mail)
  • Юридический адрес – адрес место нахождения – (на адрес потребуются подтверждающие документы: гарантийное письмо от собственника, свидетельство о праве собственности или выписка из ЕГРН)
  • Виды деятельности (точные формулировки в Устав и желательно коды ОКВЭД)
  • Размер уставного капитала и его распределение между Участниками
  • Система налогообложения (простая или упрощенная, если упрощенная, то 6% или 15%)
  • Сведения об Участниках ООО, образующихся в результате разделения:
    1. для физических лиц – граждан РФ – копия паспорта, личный ИНН, телефон, E-mail
    2. для физических лиц – иностранных граждан – нотариальный перевод паспорта, телефон, E-mail
    3. для Российских юридических лиц – карточка с реквизитами, телефон, E-mail
    4. для иностранных юридических лиц – карточка с реквизитами на русском языке, нотариальный перевод апостилированных учредительных документов, телефон, E-mail

Повышение требований к акционерным обществам привело к тому, что реорганизация в форме разделения АО на ООО стала частым явлением среди коммерческих компаний. Дробление бизнеса с одновременной сменой организационной формы сокращает период оформления, уменьшает его стоимость. Сложность схемы, неувязки в ГК РФ и специальных законах требуют привлечения к процедуре опытных корпоративных юристов.

Разделение общества означает полное прекращение его деятельности как юридического лица. Вновь образованные компании наследуют его имущество и права в соответствии с передаточным актом. Этот же документ определяет их обязанности по отношению к кредиторам реорганизуемой компании. Процедуру осложняют следующие особенности.

  • Новые юридические лица не могут начать деятельность ранее, чем через 3 месяца — только по их истечении записи о регистрации вносятся в ЕГРЮЛ.
  • Собранием акционерного общества утверждается порядок погашения акций и обмена их на доли участия в новых ООО.
  • Возможность «непропорциональной» реорганизации приводит к смене участников, их выходу, что сопровождается выплатой компенсаций, выкупом акций.

В процессе реорганизации путем разделения АО на ООО все документы должны быть оформлены безупречно, а конфликты улажены в рабочем порядке. Исключаются любые неувязки, которые могут дать основания для оспаривания решения и требования признать процедуру не состоявшейся в судебном порядке.

  • Стремление сэкономить на расходах (оплата услуг независимого регистратора, ежегодный аудит).
  • Разукрупнение бизнеса в целях оптимизации налогообложения, получения определенных льгот.
  • Раздел активов между партнерами, не желающими далее вести совместный бизнес, по взаимной договоренности.

У каждого собственника, контролирующего акционера возникают свои мотивы для принятия такого решения. Главное, чтобы соблюдались нормы законов об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью, не вступая в противоречие друг с другом.

Обращайтесь в «КБ ЭГИДА» на консультацию, чтобы узнать обо всех нюансах реорганизации юридического лица в форме разделения АО на ООО, и получения практической помощи. Юристы компании обладают опытом сопровождения смешанных преобразований, расскажут об особенностях процедуры на примерах из судебной практики.

Источник: https://jurist-info.ru/uslugi/razdelenie-ao-na-ooo

Разделение фирмы – пошаговая инструкция для ООО, план реорганизации

Реорганизация ООО разделением

Реорганизация фирмы в форме разделения – это наиболее выгодный вариант для тех компаний, которым необходимо создать отдельное юридическое лицо с прекращением коммерческой деятельности первого. Именно этим разделение фирмы на два отличается от процедуры выделения, при условии которого первичная форма остается в статусе юридического лица.

Реорганизация способом разделения фирмы – это альтернативный метод ликвидации компании, который позволяет сохранить действующую предпринимательскую деятельность с минимальными потерями.

Когда это нужно

К разделению фирмы прибегают в том случае, когда существование и дальнейшая деятельность компании в рамках единой фирмы является неэффективной или затруднительной. Зачастую, решение о разделении фирмы возникает при возникновении спорных вопросов, касательно перераспределения доли дохода между акционерами или участниками общества.

В данном случае процесс разделения может быть сопряжен с проведением длительных судебных разбирательств и выяснений. В некоторых ситуациях, к разделению фирмы прибегают с целью спасти организацию. Это необходимо при условии, если суммарный объем обязательств компании существенным образом тормозит ее экономическое развитие.

В соответствии с передаточным актом, обязательства разделяемой компании перелаживаются на одно из юридических лиц, которое возникает в момент реорганизации. В свою очередь, второе лицо вправе не принимать на себя обязательства разделяемой фирмы. Необходимо отметить, что процедура разделения юридического лица не лишает ее своих полномочий.

Бланк передаточного акта

Реорганизация ООО в форме разделения достаточно часто применяется в момент продажи части компании. При этом всем, непосредственный процесс разделения обеспечивает максимально эффективную передачу прав на разделяемую фирму, обходя бюрократические препоны.

Необходимые документы

Для того чтобы совершить процедуру реорганизацию фирмы посредством ее разделения, понадобится предоставить следующий пакет документации:

  • устав организации;
  • свидетельство ОРГН и ИНН;
  • протоколы общего собрания акционеров;
  • документ, подтверждающий присвоение кодов статистики;
  • свидетельство о страховании из ФСС;
  • уведомление страхователю из ПФ;
  • уведомление страхователю из ФМС;
  • примерный разделительный бухгалтерский баланс компании;
  • документ, который будет подтверждать факт уведомления кредиторов о намерении разделить юридическое лицо;
  • иной перечень документации, который дополнительно требуется для проведения реорганизации компании посредством ее разделения.

Полный перечень документации, который необходим для предоставления в момент создания новых организаций:

  • полное и сокращенное название создаваемых компаний;
  • размер уставного капитала компаний;
  • состав и данные учредительных лиц;
  • ИНН и паспорта руководителей создаваемых фирм;
  • Основная цель и вид деятельности;
  • месторасположение организаций;
  • система налогообложения.

Этапы

Ниже предлагается пошаговая инструкция реорганизации компании методом ее разделения:

  1. Общим собранием акционеров реорганизуемой компании принимается решение, которое касается особенностей и условий разделения фирмы, создания новых обществ и порядка конвертации акций разделяемой компании в ценные бумаги новых создаваемых обществ.
  2. Принятие акционерным составом решения об утверждении новых уставов организаций, а также избрание наблюдательного совета.
  3. Проведение государственной регистрации организаций, которые были созданы в результате разделения, как альтернативной формы реорганизации юридического лица;
  4. Государственная регистрация процесса выпуска акций новыми обществами.

Варианты схем

Одновременное ведение нескольких видов предпринимательской деятельности в рамках функционирования одной фирмы позволяет укрепить свою нишу бизнеса, упростить процесс управления предприятием, а также увеличить его рыночную стоимость. Тем не менее, данный подход не всегда способен принести пользу. Так в каких же случаях необходимо прибегнуть к разделению компании?

Случай первый. Когда компания вынуждена практиковать раздельный учетРазделение предпринимательской деятельности, которое обуславливается раздельным учетом, для налоговых представителей является отличным поводом для поиска нарушений в налогообложении.Как правило, этот учет может вести фирма, если:

  • имеется место видам деятельности, которые включены в разные системы налогообложения;
  • одновременно осуществляется облагаемые и необлагаемые НДС операции;
  • ставка налогообложения дохода равна 20%;
  • проводятся сделки, облагаемые по различным ставкам НДС.
Случай второй. Разъединение организации для оптимизации налогов
  • В силу того, что предприниматели имеют свободный выбор в момент определения структуры своего бизнеса, они так же имеют возможность экономить денежные средства на налогообложении законными способами. Например, сюда можно включить индивидуальный выбор режима налогообложения.
  • Так, организация работает на общей системе налогообложения, и параллельно развивает новое бизнес-направление с определенной долей расходов.
  • Следовательно, компания может перевести бизнес на упрощенную систему и оформить совершенно другое юридическое лицо. В данном случае компания должна позаботиться о том, как сделать план своего второго бизнес направления для максимизации его эффективности и минимизации затрат, связанных с налогообложением.
Случай третий. Разделение фирмы при условии ее участия в тендерахЭффективным считается прибегнуть к разделению компании с одновременным присоединением в том случае, если фирма принимает участие в разнообразных конкурсах, основой которых являются государственные контракты от иных направлений деятельности. В итоге, появляется возможность оградить свои направления и собственные активы.
Случай четвертый. При необходимости защитить активы компании
  • Как правило, материальные и нематериальные активы могут попасть под угрозу в момент предъявления каких-либо претензий со стороны налоговых представителей или контрагентов. Когда компания одновременно занимается несколькими видами предпринимательства, она по умолчанию попадает в зону риска.
  • Реструктуризация в форме разделения фирмы позволяет правильно вывести активы в новые структуры со всеми необходимыми средствами для осуществления в дальнейшем эффективного бизнеса.

Стадии ликвидации ООО, порядок и сроки четко регламентируются действующим законодательством.

О сроках и стоимости ликвидации фирмы с долгами в Москве можно ознакомиться по ссылке.

2 типа разделения фирмы

Существует несколько способов деления коммерческой организации:

Разделение на независимые друг от друга структурыВыделение доли организации:

  • выделение без оформления новой юридической единицы (как правило, это могут быть филиалы или представительства);
  • выделение с оформлением новой юридической единицы (дочерние компании, зависимые организации).
Образование совместных компанийДве или даже более компании объединяют свои ресурсы и усилия для создания совершенно нового, совместного предприятия. Далее, каждая организация выделяет конкретную часть ресурсов, и после уже вновь учрежденное предприятие выступает по отношению к ней, как дочерняя структура.

В процессе деления могут создаваться самостоятельные и несамостоятельные юридические единицы

Позиция закона

Реорганизация предприятия – это достаточно сложная процедура, которая сопряжена с массой особенностей. Для обеспечения интересов всех участников данного процесса, а также для соблюдения норм и требований действующей законодательной базы, эти особенности необходимо обязательно учитывать.

С точки зрения закона, в процессе разделения фирмы все имущественные права и обязанности на предприятии передаются во владение каждому из субъектов предпринимательской деятельности непосредственно по разделительному акту (балансу).

Осуществляется данный процесс в соответствующих долях, а образец документации передается каждому субъекту в отдельности.

Примерный разделительный баланс

В соответствии с законодательной базой, разделения субъекта осуществляется следующим образом:

  • принятие решения о проведении реорганизации посредством разделения;
  • определение части имущества и источников его формирования, которые передаются каждому вновь созданному субъекту предпринимательской деятельности;
  • утверждение учредительных документов, общего размера статутного капитала, состава собственников, а также их доли в уставном капитале;
  • проводится государственная регистрация созданных компаний;
  • подписывается сторонами разделительный баланс;
  • субъект предпринимательской деятельности, который был разделен, исключается из ЕГР.

Процедура разделения компании может проводиться в одной из юридических компаний. Профессиональные специалисты предлагают максимально широкий спектр правовых услуг.

Только высококвалифицированный штат способен провести разделение юридического лица и, таким образом, получить наиболее оптимальный результат при условии существующих проблем. Все организационные и регистрационные процедуры выполняются максимально оперативно и безопасно.

Источник: http://calculator-ipoteki.ru/razdelenie-firmy/

Реорганизация ООО в форме разделения

Реорганизация ООО разделением

Опытные юристы, профессионально осуществим процедуру реорганизации ООО в форме разделения, подготовим, подадим и получим документы в налоговой инспекции, стоимость услуг от 45.000 рублей.

Документы необходимые для начала процедуры реорганизации от реорганизуемого общества:

  • Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН);
  • Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН);
  • Устав;
  • Протокол общего собрания учредителей об учеждении / решение;
  • Для участников физических лиц — сканированная/сфотографированная копия паспорта, ИНН;
  • Для участников юридических лиц:
    • Наименование;
    • Местонахождение;
    • ИНН;
    • ОГРН;
    • Дата присвоения ОГРН;
    • Ф.И.О. и наименование единоличного исполнительного органа (директор/генеральный директор).
  • Уведомления из фондов (ПФР, ФСС);
  • Информационное письмо с кодами статистики;
  • Единоличный исполнительный орган (директор/генеральный директор) – сканированная/сфотографированная копия паспорта, ИНН;
  • Главный бухгалтер – Ф.И.О.
  • Выписка из ЕГРЮЛ сроком выдачи не более 10 дней.

Инструкция по процедуре реорганизации ООО в форме разделения

Разделение – форма реорганизации, при котором реорганиизуемое юридическое лицо прекращает свое существование, а его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам (двум или более) в соответствии с разделительным балансом.

В соответствии со ст. 54 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”:

  1. Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам.
  2. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме разделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях разделения общества, о создании новых обществ и об утверждении разделительного баланса.
  3. Общее собрание участников каждого общества, создаваемого в результате разделения, утверждает устав и избирает органы общества.
  4. При разделении общества все его права и обязанности переходят к обществам, созданным в результате разделения, в соответствии с разделительным балансом.

При осуществлении процедуры реорганизации в форме разделения не допускается изменение состава участников реорганизуемого общества. Изменение состава участников допускается только до или после проведения процедуры реорганизации.

Уставный капитал реорганизуемоего (разделяемого) юридического лица разделяется на уставные капиталы вновь созданных юридических лиц, которые должные соответствовать требованию законодательства о минимальном уставном капитале (10.000 рублей).

Государственная регистрация реорганизации в форме разделения осуществляется налоговым органом по месту нахождения реорганизуемого юридического лица.

Реорганизация юридического лица в форме разделения с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц считается завершенной, а юридическое лицо, реорганизованное в форме разделения, считается прекратившим свою деятельность.

Заявителем при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, является руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, прекращающего деятельность в результате реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

Ссылки на формы и документы

  • www.nalog.ru/html/docs/12001.XLS – бланк формы р12001.

Стадии реорганизации ООО в форме разделения

  1. Общее собрание участников реорганизуемого общества принимает решение в котором отражаются следующие вопросы повестки дня:
    • О реорганизации в форме разделения;
    • О порядке и условиях реорганизации;
    • Об учреждении новых обществ;
    • Об утверждении разделительного баланса.
  2. Общее собрание участников каждого учреждаемого в процессе реорганизации общества принимает решение в котором отражаются следующие вопросы повестки дня:
    • Об утверждении устава;
    • Об избрании органов управления общества.
  3. Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации в форме разделения;
    • В соответствии с п. 1 ст. 13 ФЗ от 08.08.2001 № 129- ФЗ, юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации.
    • В соответствии с п. 2 ст. 23 НК РФ, налогоплательщики – организации, обязаны сообщать в налоговый орган соответственно по месту нахождения организации, о реорганизации или ликвидации организации – в течение трех дней со дня принятия такого решения.
    • Сведения, указываемые в уведомлении о начале процедуры реорганизации:
    • О реорганизуемом юридическом лице:
      • Полное наименование;
      • Основной государственный регистрационный номер (ОГРН);
      • Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН);
      • Место нахождения постоянно действующего исполнительного органа.
    • Создаваемых в результате реорганизации юридических лицах:
      • Полное наименование;
      • Место нахождения постоянно действующего исполнительного органа.
    • Сведения форме реорганизации.
  4. Размещение уведомлений о начале процедуры реорганизации в журнале “Вестник государственной регистрации”;
    • На основании п. 2 ст. 13.1 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ реорганизуемое юридическое лицо после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации.
    • Первое уведомление о реорганизации может быть помещено в СМИ, после даты внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что реорганизуемое юридическое лицо находится в процедуре реорганизации.
    • Второе уведомление о реорганизации может быть помещено в СМИ, не ранее дня, следующего за днем истечения одного месяца со дня помещения в СМИ первого уведомления о реорганизации.

Источник: http://regoooperm.ru/reo3.html

Реорганизация ООО в форме разделения: как проводится процедура

Реорганизация ООО разделением

Чтобы полностью понять, что такое реорганизация ООО в форме разделения, нужно знать, что такое реорганизация и разделение. Реорганизация – это процесс ликвидации одного юридического лица, который передает все свои полномочия новообразовавшемуся правопреемнику. Подробнее  об этом мы уже писали здесь.

Причины проведения реорганизации могут быть разными, например:

  • Расширение бизнеса,
  • Создание дополнительных филиалов,
  • Уменьшение предприятия, в связи с критичным финансовым состоянием,
  • При вынужденной ликвидации.

Проведение такой процедуры поможет обществу избежать скрупулезного внимания со стороны проверяющего  органа — налоговой службы.

Мало когда проводится выездная проверка при реорганизации, хотя это не исключено.

Под разделением имеется в виду передача всех прав общества новому юридическому лицу. При этом, новых обществ может быть несколько.

Что включает в себя реорганизация ООО в форме разделения?

Независимо от типа реорганизации, соблюдается определенный порядок действий.  Этот процесс проходит несколько этапов:

  1. Принимается решение о проведении реорганизации. Это решение должно быть в виде протокола. Если ООО состоит из нескольких участников, тогда в решении должно оговариваться условия разделения. Также рассматривается новый баланс и информация о создании новых юридических лиц.
  2. Нужно поставить в известность регистрирующий и налоговый территориальный орган о разделении компании. В каждый из этих органов нужно подать разные документы.
  3. В ЕГРЮЛ нужно внести отметку о начале процедуры.
  4. Опубликовать сведения о проведении реорганизации ООО в СМИ, то есть в Вестнике.
  5. Обязательно все кредиторы, которые сотрудничают с фирмой, должны быть уведомлены о происходящем разделении. В качестве подтверждающего документа, который говорит, что этот этап был выполнен, нужно иметь почтовую квитанцию. Кредиторы должны получить оповещение только в письменной форме.
  6. Подготовка пакета документов.
  7. Подача ценных бумаг в регистрирующий орган.
  8. Завершительный этап – это получение документов о завершении разделения.

Каждый из этих шагов, нужно выполнять в установленные законом сроки, иначе процедура может затянуться на долгое время.

Список необходимых документов

Как уже говорилось ранее, первое, что нужно сделать – это принять решение о проведении реорганизации. После этого нужно подать два документа:

  1. Заявление-уведомление. Этот документ в обязательном порядке должен быть заверен нотариусом. Подавая этот документ в регистрирующий орган, не нужно платить госпошлину. Заполняя его по специальной форме, нужно указать, сколько юридических лиц участвует в реорганизации, и какое количество новых обществ должно образоваться в результате проведенного разделения.
  2. Решение о реорганизации не нужно заверять нотариусом. Его нужно подать в налоговую службу.

Затем необходимо опубликовать сведенье в средствах массовой информации о том, что общество проходит период разделения. Список документов, которые необходимо собрать для этого процесса, находится здесь .

Следующим этапом является подготовкой документов. Нужно собрать:

  • Заявления по форме 12001.
  • Устав юридического лица. Он пишется в двух экземплярах и прошивается.
  • Решение о реорганизации ООО.
  • Документ, подтверждающий оплату пошлины. Размер денежного сбора составляет 4000 рублей.
  • Гарантийное письмо и копия свидетельств о регистрации недвижимости имущества.
  • Разделенный баланс – это важный документ, который определяет права и обязанности нового общества.
  • Копия страниц журнала Вестника государственной регистрации.
  • Документы, подтверждающие, что кредиторы оповещены о реорганизации.
  • Справка о том, что ООО не имеет задолженности перед ПФР. Этот документ не обязательно иметь при себе, однако его наличие поспособствует ускорению процессу реорганизации.

Собрав весь пакет документов, нужно вовремя подать их в соответственный орган.

Срок подачи документов

Первые два документа нужно подать на протяжении трех дней, со времени принятия решения территориальному налоговому и регистрирующему органу. Не позже пяти дней после регистрации в ЕГРЮЛ нужно известить всех своих кредиторов о проведении реорганизации ООО в форме разделения.

  • Если не придерживаться основных сроков, то просьба о проведении реорганизации будет отклонена.
  • После того, как вы подготовили остальные документы, их нужно подать в регистрирующий орган.
  • По истечению пяти дней с момента подачи всех документов, соответственный орган выдает обработанные документы и совершает разделение. Ценные бумаги получает и новое общество, и реорганизуемое.
  • Забрать их может любое уполномоченное лицо с доверенностью. Если нет возможности забрать документы, тогда они отсылаются по почте, на юридический адрес компании. Это последний этап реорганизации в форме разделения.
  • Стоит отметить, что если за юридическим лицом числится какое-то действенное обязательство, оно не ликвидируются, а просто переходит на новое созданное общество. То есть новому обществу не только передаются все права, но и обязательства или задолженности. Об этом свидетельствует разделенный баланс.

Чтобы провести реорганизацию, нужно все тщательно продумать и собрать все документы. Правильно спланированный и организованный процесс в скором времени будет иметь успех.

Источник: https://cpu-imperia.ru/articles/reorganizaciya-ooo-v-forme-razdeleniya/

Реорганизация ООО в форме выделения, разделения, преобразования: решение, протокол, процедура

Реорганизация ООО разделением

Согласно нормам действующего законодательства, предприятия могут воспользоваться своим правом на преобразование. Так, из одной крупной компании могут быть выделены несколько новых юридических лиц. Таким образом бизнес может получить разгрузку от обязательств за счет их переноса на своеобразное подразделение.

Такое предприятие в дальнейшем, за счет части переданных ему активов будет заниматься расчетом кредиторской задолженности. Альтернативно выделение или разделение может применяться для оптимизации налогообложения по группе компаний. Выбор конкретной формы реорганизации ООО выбирается совещательно, в зависимости от ситуации и поставленных целей.

Реорганизация ООО путем выделения

Под такой формой преобразования хозяйствующего субъекта понимается выведение из состава действующего предприятия нового самостоятельного субъекта.

Деятельность основного юридического лица при этом не прекращается, но часть активов и обязательств переводится на выделенную компанию. Решение о реорганизации принимается заранее, окончательно обсуждается и протоколируется на общем собрании участников.

На заседании совета разрабатываются редакции новых предприятий, утверждается разделительный баланс.

Считается, с момента образования самостоятельного юридического лица путем выделения фирма становится правопреемником основного предприятия. Таким образом часть обязанностей и прав перераспределяется между несколькими компаниями.

Что касается акционеров, их доли могут быть распределены между остальными участниками, частично конвертированы в ценные бумаги нового субъекта хозяйственной деятельности или приобретены на новую фирму.

Реорганизации ООО выделением посвящено видео ниже:

Что понадобится

Практика преобразований компаний в форме выделения с точки зрения экономической выгоды позволяет добиться следующих результатов:

  • Оптимизировать налогообложение;
  • Сосредоточить усилия на перспективном направлении, проекте;
  • Вывести активы;
  • В случае, если существует запрет на реализацию ценных бумаг, способ выделения позволяет переоформить акции на другое лицо;
  • Реструктурировать активы, вывести их из-под возможной нагрузки кредиторов.

Форму протокола можно скачать здесь.

Реорганизация ООО в форме выделения

Порядок проведения

  • Выполняется инвентаризация имущества, результаты которой представляются на рассмотрение участникам общества;
  • Подготавливается и утверждается передаточный акт, согласно которому будут перераспределены активы между предприятиями (головным и дочерним). В документе также будут отражены права и обязательства, переходящие к новому юридическому лицу;
  • После проведения подготовительных мероприятий организуется заседание общего собрания акционеров (участников) компании, на котором окончательно принимается решение, протоколируется и утверждается передаточный акт;
  • После этого необходимо уведомить налоговую инспекцию. Для этого пишется заявление установленной формы. К нему прикладываются оформленный по правилам протокол. В течение 3 дней государственный орган вносит изменение в единый реестр юридических лиц, после чего организуется публикация в средствах массовой информации;
  • Когда выйдут все положенные сроки, представители уже новой организации инициируют ее регистрацию.

Разделение

В результате таких преобразований из одного юридического лица появляются как минимум две компании. Права и обязанности к новым фирмам переходят в объемах, которые определяются общим собранием участников (утверждаются передаточные акты).

Реорганизация в форме преобразования ЗАО в ООО — тема видео ниже:

Что понадобится

  • В случае, если собственники признают управление компанией достаточно сложным. Обычно это является следствием громоздкой структуры. Разделение в данном случае помогает не только решить вопросы с созданием управления на всех участках бизнеса;
  • В случае, когда общество в кризис пытается охватить большое количество направлений. Именно для этого целесообразно перераспределять мощности и трудовой ресурс на другие сферы;
  • Возникновение разногласий между учредителями обычно носит материальный характер. Разделение бизнеса позволяет быстро и справедливо решить вопросы по распределению зон ответственности и влияния на компанию;
  • Оптимизация налогообложения или попытка вывести компанию на положительный профит (если работает в убыток).

Порядок проведения

  • В течение трех рабочих после того, как было принято решение на новый курс, организация должна уведомить свою налоговую инспекцию о предстоящих мероприятиях. К уведомлению прикладываются копи решение на каждую организацию. Форма обращения закреплена документом ФНС РФ №ММВ-7-6/25@ от 25.01.2012 г. — №Р12003;
  • Подразделение налоговой службы вносит соответствующие изменения, после чего информацию должна быть продублирована в средствах массовой информации;
  • Уплачивается государственная пошлина за совершение регистрационных действий;
  • Формируется пакет документов для проведения процедуры преобразования, направляются в налоговую;
  • Проверка пакета бумаг, принятие решения и выдача учредительных документов (свидетельств ОГРН).

Реорганизация общества в форме преобразования

Такой способ изменений в деятельности существующих предприятий подразумевает смену организационно-правовой формы компании. Нередко такой вид реорганизации предпочитается по причине возрастающей налоговой нагрузки или появления возможности новых каналов сбыта. За новой организацией полностью остаются все активы, обязательства и руководящий состав

Что понадобится

Прибегнуть к такому способу изменения можно добровольно или принудительно. Чаще всего необходимость проведения мероприятий по преобразованию вызвана следующими причинами:

  • Общее количество акционеров (участников) достигло своего предела, требуется их перераспределить между дочерними предприятиями;
  • Дирекция компании принимает решение на привлечение финансирования за счет выпуска ценных бумаг, но пока не хочет нагружать основное предприятие ответственностью за эмиссию;
  • Оценка деятельности крупного предприятия признала неэффективность деятельности юридического лица.

Порядок проведения

  • Принятие и оформление решения;
  • Сообщение в налоговую инспекцию;
  • Сообщение в средства массовой информации;
  • Избрание административного аппарата новой компании;
  • Проведение сверки по дебиторской и кредиторской задолженностям, принятие мер к их погашению;
  • Проведение инвентаризации имущества;
  • Составление отчета о финансовых результатах и разделительного баланса;
  • Собственно, ликвидация прежней фирмы, получение уведомления, регистрация нового предприятия с новым ИНН.

Реорганизация существующих российских юридических лиц имеет обширную практику. Действия по структурированию или смене организационно-правовой формы позволяют добиться, прежде всего, положительного финансового результата.

Преобразование ООО в АО, особенности процесса реорганизации — все это описано в данном видео:

Источник: http://uriston.com/kommercheskoe-pravo/reorganizatsiya/obshhestva-s-oo/putem-vydeleniya-razdeleniya-preobrazovaniya.html

Разделение

Реорганизация ООО разделением

  • Регистрация и ликвидация
  • Реорганизация фирм
  • Разделение

Проводим разделение юридических лиц под ключ — с регистрацией правопреемников. Работаем с ООО, АО, СНТ, некоммерческими организациями и другими формами собственности.

Регистрируем разделение бизнеса:

  • По решению учредителей;
  • При разногласиях с партнером — поможем прийти к согласию и поделить фирму;
  • При разводе.

Стоимость и сроки услуг реорганизации в форме разделения в Санкт-Петербурге

Услуга

Срок

Цена услуги*

Цена под ключ
(со всеми расходами)**

Разделение компании

3,5 месяца

20 000 руб.

40 000 руб.

Предоставление юридического адреса

от 18 000 руб.

от 18 000 руб.

* Стоимость услуги разделения за 20 000 рублей включает:

1. Работу юриста «Кодекс»:

  • Готовит документы: формы р12003, р12001;
  • Регистрирует новые организации;
  • Подает и получает документы в налоговой;
  • Получает извещения из фондов.

2. Работу бухгалтера «Кодекс»:

  • Сверяется с налоговой и фондами, получает справки об отсутствии задолженности;
  • Составляет разделительный баланс.

** В стоимость под ключ входят дополнительные расходы:

1. Услуги нотариуса (6 000 руб.):

  • Заверяет документы для регистрации разделения;
  • Заверяет документы для регистрации новых юридических лиц;
  • Заверяет доверенность для юристов «Кодекс» на подачу и получение документов в налоговой.

2. Госпошлина за регистрацию новых юридических лиц (8 000 руб., если фирма разделяется на 2 компании).

3. Две публикации в «Вестнике государственной регистрации» (6 000–7 000 руб.)

между двумя и более учредителями.

Бесплатная консультация по телефону: 8(812)425-69-86

Подробнее

Компания создает два или более новых юридических лиц и прекращает работу. Вновь созданные фирмы становятся правопреемниками — по ст. 54 ГК РФ между ними распределяются все права и обязательства ликвидированной организации.

Разделение юридического лица: схема

Правопреемство подтверждает разделительный баланс. Он содержит информацию: что конкретно и в каком объеме передано каждому правопреемнику.

В разделительном балансе упоминается:

  • Документация;
  • Нематериальные активы;
  • Денежные средства;
  • Уставный капитал;
  • Задолженность;
  • Обязательства перед контрагентами;
  • Оспариваемые обязательства.

Когда стоит делить компанию. Реорганизация разделением удобна, если каждый учредитель хочет вести бизнес самостоятельно. Также фирму делят на несколько юридических лиц по видам деятельности.

Пример

ООО «А» производит мебельные гарнитуры для спальни и кухни. В компании 2 учредителя, уставный капитал разделен 50:50.

Между учредителями возникли разногласия, и они не хотят продолжать совместный бизнес. Принято решение поделить фирму на 2 юридических лица.

В результате ООО «А» ликвидировано. Образованы ООО «Б» — производство мебели для спальни, и ООО «В» — мебель для кухни.

По разделительному балансу каждая фирма получила уставный капитал, часть оборудования, договоры с заказчиками и контрагентами. Также новые компании обязаны погасить долги ООО «А» по кредитам и перед поставщиками.

Поможем поделить бизнес, расходясь с партнером, разделить организацию на две и более компании. Регистрируем сложные случаи — в том числе разделение садоводческих товариществ на два СНТ.

Подробнее о разделении компаний — по телефону: 8(812)425-69-86.

Регистрируем новый устав. Созданные после разделения юридические лица получают новые реквизиты и учредительные документы. ИНН и устав реорганизованной компании становятся недействительными.

Нет. Правопреемство не распространяется на разрешительные документы — их получают заново.

При выделении одной организации из другой лицензии и сертификаты необходимо только переоформить.

Основные отличия реорганизации путем разделения от реорганизации выделением

РазделениеВыделение
Реорганизованная компания прекращает деятельностьВсе участники продолжают работать
Правопреемники получают все долговые обязательства, включая штрафы и пениПравопреемники платят долги, только если наступает солидарная ответственность по решению суда
Лицензии и сертификаты не сохраняютсяЛицензии и сертификаты действуют, необходимо переоформить на новое юридическое лицо

Фонды — досрочно. Отчетность перед ПФР и ФСС сдается до завершения разделения. Срок — квартал, когда заканчивается реорганизация. Остальные отчеты сдают в обычном режиме.

В отличие от официальной ликвидации разделение не прекращает деятельность компании. Правопреемников можно привлечь к ответственности по долгам, однако чаще всего наступает субсидиарная ответственность для бывших учредителей.

«Альтернативная» ликвидация разделением — уголовное преступление. За незаконную реорганизацию с подставными лицами ст. 173.1 УК РФ предусматривает до 6 лет лишения свободы.

Закрываем компании только законными методами. Если у компании нет долгов перед государством и судебных исков — официально ликвидируем без проверки. В других случаях проведем процедуру банкротства.

Оформляем и подаем в налоговую инспекцию:

  • Нотариальное уведомление по форме р12003;
  • Решение или протокол о разделении.

Совет юриста «Кодекс». ФНС не реорганизует фирму с долгами перед бюджетом и фондами. Если у вас есть задолженность — погасите ее в течение трех месяцев после подачи документов в налоговую.

Через 6 рабочих дней получаем подтверждение о начале разделения компании.

Обратите внимание. По ФЗ №99 от 05.05.2014 разделение завершается не раньше чем через 3 месяца после уведомления налоговой.

2. Предупреждаем кредиторов

Подаем заявку на публикацию в журнале «Вестник государственной регистрации». По закону объявление выходит дважды: в ближайшем номере и через месяц после первой публикации.

После второй публикации в «Вестнике» сверяемся с налоговой и фондами. Получаем справку об отсутствии долгов по налогам и взносам, приступаем к завершению процедуры.

3. Регистрируем реорганизацию

Через 3 месяца после уведомления налоговой подаем документы для завершения разделения:

  • Заявление по форме р12001;
  • Разделительный баланс;
  • Учредительные документы правопреемников;
  • Квитанцию об оплате пошлины за регистрацию правопреемников.

Через 6 рабочих дней подтверждение разделения готово. Получаем документы в налоговой инспекции и доставляем вам курьером.

Результат

Вы получаете:

  • Лист записи о внесении изменений в ЕГРЮЛ;
  • Учредительные документы правопреемников.

Заполните форму заявки ниже — перезвоним и ответим на вопрос: как правильно разделить фирму.

Источник: http://codexspb.ru/registration/reorganizatsiya/razdelenie/

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.