+7(499)-938-42-58 Москва
+7(800)-333-37-98 Горячая линия

Реорганизация ОАО в ООО в различных формах

Содержание

Реорганизация юридического лица и формы реорганизации

Реорганизация ОАО в ООО в различных формах

Реорганизация – это общее название процедуры, предусмотренной для юридических лиц, которые хотят сменить свою организационно-правовую форму, разделить ее и т. д.

То есть реорганизация может проходить в 5-ти формах: преобразование, разделение, выделение, слияние и присоединение. И каждая из этих форм имеет свои особенности.

Регулируется процесс реорганизации Гражданским кодексом, а также в зависимости от организации ФЗ № 208 об АО, ФЗ № 14 об ООО и другими актами.

Обратите внимание, что с 1 сентября 2014 года согласно ФЗ № 99 от 05.05.2014г. для организаций внесен ряд существенных изменений в процедуру реорганизации (ст. 68 ГК РФ):

  • реорганизация юр. лица возможна с одновременным сочетанием различных ее форм;
  • реорганизация возможна с участием двух и более юр. лиц (в разных организационных формах, если законом разрешена подобная реорганизация);
  • ООО и АО, а также хозяйственные товарищества не могут быть реорганизованы в некоммерческие организации и в унитарные коммерческие организации.

Формы реорганизации юридических лиц и их особенности

Преобразование. Преобразование – когда Общество может изменить свою организационно-правовую форму. Так АО может стать ООО или производственным кооперативом (ст. 20 ФЗ № 208). ООО же, в свою очередь, может преобразоваться в иное хозяйственное общество, товарищество или производственный кооператив (ст. 56 ФЗ № 14).

Выделение. Выделение Общества – когда из одной организации создается одно или несколько компаний с передачей им частично прав и обязанностей реорганизуемого Общества. При этом само реорганизуемое Общество не прекращает свою деятельность (ст. 19 ФЗ № 208, ст. 55 ФЗ № 14).

Разделение. Разделение Общества – когда из одного общества создается несколько новых компаний с полной передачей им прав и обязанностей. При этом деятельность реорганизуемого Общества прекращается (ст. 18 ФЗ № 208, ст. 54 ФЗ № 14).

Присоединение. Присоединение Общества – когда все права и обязанности одной или нескольких компаний передаются другой организации. При этом деятельность присоединяемых Обществ в прежнем виде прекращается (ст. 17 ФЗ № 208, ст. 53 ФЗ № 14).

Слияние. Слияние Общества – когда создается новое Общество, которому передаются все права и обязанности двух или более организаций. При этом деятельность сливающихся обществ прекращается (ст. 52 ФЗ № 14, ст. 16 ФЗ № 208).

Особенности реорганизации

Реорганизация ООО и АО различается, однако есть и общие моменты, давайте сосредоточимся на них.

Так решение о реорганизации принимают участники или учредители Общества, или же орган юридического лица, уполномоченный на это учредительными документами (ст. 57 ГК РФ).

В некоторых случаях также реорганизация предприятия (в форме разделения или выделения) может проходить только с согласия уполномоченного госоргана (ст. 57 ГК РФ).

Юрлицо может считаться реорганизованным, если произошла госрегистрация новых организаций (исключение – реорганизация в форме присоединения). Так при присоединении, реорганизация считается состоявшейся, когда в госреестр внесена запись о прекращении деятельности присоединенного юр. лица (ст. 57 ГК РФ).

Порядок реорганизации

После того, как в ООО или АО было принято решение о реорганизации, в течении трех рабочих дней Общество должно сообщить в рег.

орган о начале процедуры реорганизации в письменной форме, с уточнением формы реорганизации, а также приложив решение о нем. Рег.

орган, в свою очередь, в течении также 3-х рабочих дней вносит информацию в ЕГРЮЛ о том, что компания находится в процессе реорганизации (ст. 13.1 ФЗ № 129 от 08.08.2001г.).

После внесения записи в гос. реестр организация должна сообщить о реорганизации в издание, публикующее подобную информацию («Вестник государственной регистрации»), дважды с периодичностью раз в месяц (ст. 13.1 ФЗ № 129).

Помимо этого Обществу нужно проинформировать и своих кредиторов. Делается это в письменном виде, в течение 5-ти рабочих дней после направления уведомления в регорган (ст. 13.1 ФЗ № 129).

Далее Общество должно подготовить пакет документов на регистрацию реорганизации и направить его в государственный рег. орган. В общем порядке, среди направляемых документов должны быть:

  • заявление по Форме № Р12001;
  • учредительные документы (в 2-х экземплярах);
  • передаточный акт или разделительный баланс;
  • квитанция об уплате госпошлины и др. (ст. 14 ФЗ № 129).

Сроки реорганизации

После того, как организация подаст пакет документов на реорганизацию, госорган по месту нахождения компании занимается их регистрацией. Срок регистрации реорганизации компании рег. органом (для Москвы – МИФНС № 46) – 7 рабочих дней.

Всего же реорганизация организации может длиться от 2-х до 3-х и более месяцев. Сроки устанавливаются в решении Общества о реорганизации. При этом, если решение о реорганизации было принято госорганом и Общество не уложилось в установленные сроки, то по суду может быть утвержден управляющий компанией, осуществляющий реорганизацию (ст. 57 ГК РФ).

Как видите, процесс реорганизации юридического лица – это довольно сложная процедура, которая требует как большой работы внутри компании, так и взаимодействия с госорганами и иными организациями, и службами. Также это небыстрый процесс, который требует жесткого соблюдения всех процедур и правил. Поэтому будьте внимательны, проводя реорганизацию предприятия или сразу нескольких.

См. также:

Добровольная ликвидация юридического лица

Рекомендуем сервис по ведению бухгалтерии, облегчающий работу (только для ООО и ИП на упрощенной системе налогообложения)

Источник: http://www.reghelp.ru/reorganizaciya.shtml

Реорганизация ОАО

Реорганизация ОАО в ООО в различных формах

  1. Бесплатную помощь вы можете получить на странице консультации
  2. Стоимость и расценки указаны на странице

Цены на услуги бизнес юриста

Реорганизация ОАО в ООО на данный момент является единственным вариантом сделать деятельность коммерческой структуры более упорядоченной и доходной. И уже этого вполне достаточно, чтобы вопрос реорганизации приобрел массовый характер.

Коммерческая деятельность всегда несет в себе определенные риски для граждан, которые вкладывают в компанию свое имущество или личные денежные средства.

Кроме того, нередко возникают ситуации, когда из-за каких-либо обстоятельств, работа существенно осложняется, что приводит к непременному сокращению доходов и уменьшению эффективности хозяйственной структуры. Особенно часто подобные сложности возникают для такой организационно-правовой формы, как акционерные общества.

И Реорганизация АО в ООО является одним из немногих законных способов существенно повысить эффективность работы и избавится от большого количества сложностей и проблем. И поэтому подобная процедура пользуется небывалым спросом.

На законодательном уровне предусматривается возможность для такой процедуры, как реорганизация одной организационно-правовой формы в другую.

В случае с переходом к ограниченной ответственности, такой процесс, как реорганизация ОАО должен проходить по тем правилам, которые указаны в ст. 57-60 ГК РФ и соответствовать определенным правилам, которые обозначены в ФЗ «Об АО» и «Об ООО».

4 способа получить бесплатную помощь опытных адвокатов

Реорганизация ОАО в ООО: пошаговая инструкция

После того, как в гражданское законодательство были внесены некоторые поправки, рентабельность и целесообразность существования акционерных товариществ многими экспертами и аналитиками воспринимается как довольно большая проблема.

Если прислушаться к ведущим экономистам страны, на данный момент тенденция такова, что реорганизация таких организационных форм, как ЗАО и ОАО происходит в массовом формате, что может привести к практическому исчезновению подобных структур.

Тем не менее, на законодательном уровне реорганизация дозволена, если соблюдать все правила и требования, а также своевременно поставить в известность о предстоящем процессе контролирующие и регистрационные органы. Если следовать всем законодательным требованиям, реорганизация не займет много времени и пройдет без проблем.

В целом, для того, чтобы реорганизация ОАО в ООО прошла без эксцессов и дополнительных сложностей, необходимо следовать следующим обязательным этапам:

  1. Реорганизация ОАО становится возможной только в том случае, когда абсолютное большинство акционеров высказалось в пользу данного решения. Поэтому, изначально необходимо создать проект преобразования компании и ознакомить с ним всех участников фирмы на общем собрании. По его итогам должен быть составлен протокол, в котором будет зафиксировано свободное волеизъявления акционеров касательно дальнейшей процедуры реорганизации ОАО. Отметим, что реорганизация должна будет проходить четко по тому плану, который был одобрен акционерами.
  2. Далее следует провести дополнительное собрание акционеров ОАО, на котором будут обсуждаться уже непосредственно все вопросы, предшествующие такому процессу. Как реорганизация. В частности, учредители должны согласовать новый устав и изучить условия передачи имущества в пользу новой структуры. Также рекомендуется создать специальную комиссию, на которую и будет возложена ответственность реорганизации компании в ООО.
  3. Как только было вынесено официальное намерение о реорганизации ОАО, в течении 3-х дней после принятия судьбоносного решения о нем должна быть поставлена в известность налоговая служба, которая занималась регистрацией ОАО. Также налоговым специалистам стоит показать приблизительный план по реорганизации предприятия и обозначить, как именно будет происходить сама процедура. В свою очередь, налоговики внесут соответствующие правки в ЕГРЮЛ с отметкой о проводимой реорганизации. Параллельно с налоговыми органами, аналогичное уведомление должно быть направлено государственному регистратору, занимающемуся реестром собственников ценных бумаг ОАО.
  4. Обо всех нововведениях должны быть проинформированы кредиторы и партнеры ОАО. Также обязательно публичное заявление в связи с проводимой операцией. Аналитики рекомендуют давать в СМИ объявления (хотя бы 2-3 в месяц) о реорганизационном процессе в течении того времени, пока идет преобразование хозяйственной структуры.
  5. В налоговую службу необходимо подать заявление по форме Р12001 и приложить у нему учредительную документацию на новую компанию. Однако стоит отметить, что без оплаты обязательной госпошлины заявление будет отклонено.
  6. Как только налоговики прислали письмо с сообщением о завершении такой процедуры, как реорганизация ОАО, необходимо его копию направить в регистрационный орган и уведомить его о фактическом прекращении существования ОАО.

Оао реорганизация

Так уж сложилось, что различные правовые формы представляют собой интерес не только для экспертов и аналитиков, а и для тех граждан, которые занимаются коммерческой деятельностью. И стоит отметить, что принимая решение об участии в том или ином хозяйствующем субъекте, прежде всего во внимание принимается какая форма будет более выгодной и эффективной.

С учетом сложившихся тенденций, в настоящее время эпоха акционерных обществ, в том числе ОАО, подходит к своему логическому завершению, а вот компании с ограниченной ответственностью при этом набирают популярность и становятся более востребованными.

Причин для этого есть огромное количество, но чтобы понять, какие ключевые факторы сыграли роль на преобразовании ОАО в ООО, необходимо проанализировать, чем же они между собою отличаются:

  1. В акционерных товариществах акции могут быть переданы третьим лицам, что приводит к появлению в управленческой структуре компании новых лиц, из-за чего могут возникать определенные сложности.
  2. ОАО находится под бдительным контролем со стороны государственных властных структур и ЦБ РФ, в то время как ООО подчиняется только установленным общим правилам к юрлицам.
  3. Для создания ОАО необходимо как минимум 100 тыс. рублей в уставном фонде, в то время как для ООО этот показатель находится в пределах 10 тыс. рублей. Зачастую именно данный фактор и является решающим при принятии решения о старте такого процесса, как реорганизация.
  4. Входить в состав ОАО имеет право неограниченное количество акционеров, тогда как для ООО допускается наличие не более чем 50 участников.

Даже если анализировать отличия между ОАО и ООО по основным признакам, становится ясно, что реорганизация потребуется в любой случае, так как преимущества ООО очевидно.

Да и действующие правила ведения коммерческой деятельности, измененные не так давно, придали акционерным обществам меньшую эффективность, что влияет на их прибыльность. Как итог – реорганизация поможет наладить и стабилизировать работу компании.

Возможно вам будет интересно

Помощь юриста доступна не только гражданам, но и юридическим лицам. Эксперты в области права принимают огромное количество заявок от населения.

Какие проблемы решаются на бесплатной консультации юристов:

Сегодня нет проблем, которые невозможно решить вместе с юристом. Главное подробно описать сложившуюся ситуацию и указать на важные детали.

Источник: http://advocate-service.ru/reorganizaciya/oao-v-ooo.html

Преобразование оао в ооо пошаговая инструкция

Реорганизация ОАО в ООО в различных формах
Перевод ООО в ОАО будет целесообразным в тех случаях, когда компания планирует заняться привлечением дополнительных инвестиций. Также имеет место и принудительная реорганизация компаний.

Например, если количество участников ООО будет составлять более 50 человек, оно должно будет ликвидироваться или преобразоваться в ОАО.

Согласно законодательству РФ, юридические лица могут реорганизовываться в производственные кооперативы и такие хозяйственные общества, как ОДО, ЗАО и ОАО.

Совет 1: Как перевести ОАО в ООО в 2019 году

Если новым уставом предусмотрено наличие ревизионной комиссии, перечислите состав ее участников. Если предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа – список его членов.

Приведите указание о лице, которое будет единолично исполнять эти функции, если ООО будет управляться одним лицом.

Текст решения должен содержать указания об утверждении акта передачи и устава ООО с приложением этих документов.

Реорганизация ОАО в ООО в различных формах

Тем не менее, если тщательно разобраться в процедуре, то её можно осуществить без привлечения внешней помощи аутсорсеров. Мы постараемся раскрыть основные моменты, связанные с этим мероприятием.

Выделение – способ реорганизации, при котором из акционерного общества выделяется общество с ограниченной ответственностью, принимая на себя часть обязанностей и прав от основного субъекта.

Пошаговая инструкция преобразования АО в ООО

Схема действий приведена ниже.

  1. Составляется список акционеров, имеющих право требовать выкупа принадлежащих им акций, выкупаются акции.

    Не ранее чеме через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания и более чем за 50 дней до даты его проведения (п. 1 ст.

    51 Закона об АО)

  2. Проводится инвентаризация активов и обязательств АО
  1. Регистрирующие орган.
  2. Кредиторы

Преобразование АО в ООО

Если у организации нет совета директоров, созыв производит лицо, которое за это отвечает (как правило, кто-то из держателей крупных пакетов акций). Для этого составляется их список и рассылаются заказные письма.

Правом принять участие в ании обладают не все.

Можно использовать и другие способы уведомления, если они указаны в уставе.

Например, это может быть выкладывание информации на сайте компании или рассылка электронных писем.

Как преобразовать ЗАО в ООО в 2019 году

Такой вид реорганизации предусмотрен ст. 20 закона № 208-ФЗ от 26.11.1995 «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО). Преобразование из ЗАО в ООО не влечет за собой изменений активов и обязательств общества.

Созданное ООО получает все имущество, находящееся ранее у ЗАО, согласно передаточному акту (п.5 ст. 58 ГК РФ), а также принимает все обязательства.

Как правило, цель подобной реорганизации – более комфортное ведение бизнеса со снижением уровня рисков.

Преобразование АО (ЗАО) в ООО

Акционеры, голосующие против реорганизации или не присутствующие на общем собрании акционеров, на котором принимается решение о реорганизации, имеют право требования выкупа их акций по рыночной стоимости (ст.75 ФЗ об «АО»).

Минимальный уставный капитал создаваемого ООО должен быть не менее 10000 рублей.

Он формируется за счет уставного капитала реорганизованного АО, а в случае недостаточности за счет средств добавочного капитала или нераспределенной прибыли АО.

Как преобразовать ЗАО в ООО: подробная инструкция

В большинстве случаев это делалось с многочисленными нарушениями процедур, установленных законодательством для эмитентов. Небольшие, из одного или нескольких участников, компании, на бумаге существовавшие в форме ЗАО, не являлись таковыми по сути.

Мелкие эмитенты зачастую не утруждали себя соблюдением требований по учету акционеров. Нарушения касались в основном самого наличия списка акционеров, публикации правил ведения реестра, разработки внутренних регламентов для ответственных лиц.

Процедура реорганизации ЗАО в ООО по шагам

Большинство ЗАО гибко отреагировали на изменения законодательства, избрали второй вариант и продолжительное время успешно функционируют в форме обществ с ограниченной ответственностью, однако «отголоски» изменений в ГК РФ продолжают встречаться.

Важно! При выборе реестродержателя получите коммерческое предложение средней стоимости услуги за год. Стоимость услуг реестродержателей может оказаться существенной.

Источник: http://myeconomist.ru/preobrazovanie-oao-v-ooo-poshagovaja-instrukcija-19287/

Преобразование оао в ооо пошаговая инструкция

Реорганизация ОАО в ООО в различных формах

Реорганизация ОАО в ООО, в соответствии с действующим законодательством РФ, в частности, с законом «Об акционерных обществах», Гражданским и Налоговым кодексом, может осуществляться несколькими способами – выделением, разделением, преобразованием и т.д. Каждый из вариантов имеет свои особенности по части проводимых операций и может стать проблемой для неопытных владельцев юридических лиц.

Пошаговая инструкция преобразования АО в ООО

Вот уже почти полгода действует новая редакция ГК РФ, которая ужесточила порядок деятельности акционерных обществ (Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ, вступил в силу с 1 сентября 2014 г.).

Теперь все без исключения акционерные общества должны проводить обязательный аудит бухотчетности (п.

5 ст. 67.1 ГК РФ). Чтобы этого избежать, некоторые компании меняют организационно-правовую форму АО на ООО.

Процедура реорганизации ЗАО в ООО по шагам

Почему необходимо реорганизовать ЗАО?

Профессиональный реестродержатель или процедура реорганизации?

Реорганизация ЗАО в ООО: как преобразовать ЗАО в ООО в два простых шага? Какие документы и в какие сроки представлять в налоговую? Как правильно их оформить? Ответы на эти и другие возможные вопросы о реорганизации ЗАО в форме преобразования в ООО – в статье «Фирммейкер».

Реформа гражданского законодательства активно затронула сферу корпоративной архитектуры, вслед за обязанностью передать ведение реестров акционеров профессиональным реестродержателям поставила акционерные общества закрытого типа (ЗАО) перед выбором: оплачивать услуги таких профессиональных организаций при ведении реестра или задуматься о смене организационно-правовой формы на ООО.

Перевод ОАО в ООО

Процедуры, описывающие перевод одного общества в другое с изменением его организационно-правовой формы, регулируются гражданским правом, и на языке юриспруденции, именуется реорганизацией в форме преобразования.

Процедура перевода ОАО в ООО детально прописана в ст.

57-60 ГК РФ, а также отдельными федеральными законами «Об АО» и «Об ООО». Соответствующее решение о необходимости проведения такой реорганизации находиться в компетенции учредителей общества либо специального уполномоченного органа юр. лица.

Заказать услуги юристов.

в случае невозможности самостоятельного выполнения всех предписанных законодателем этапов реорганизации, можно в специализированных юридических бюро. Помощь профессиональных юристов не будет лишней и послужит гарантией качественного выполнения предписанных процедур и залогом успешного старта вновь образованного субъекта хозяйствования.

Преобразование ЗАО в ООО в 2019 году

Уже два года прошло с того момента, когда власти объявили об устранении организованно-правовой формы ЗАО. Именно с этого момента началось преобразование ЗАО в ООО.

Многие компании уже успели принять изменения, а иные решили оставить свою деятельность, однако им все же пришлось пройти так называемую перерегистрацию. Это означает, что пришлось переоформить свое «имя» и стать «акционерным обществом непубличного значения».

Пошаговая инструкция преобразования: как происходит реорганизация ЗАО в ООО?

Стоит более подробно рассмотреть процедуру перехода ЗАО в ООО – последовательность действий, особенности ведения бухгалтерского учета, сдачи налоговой отчетности, а также нюансы проведения некоторых других обязательных действий. Старое юридическое лицо – ЗАО – полностью перестает существовать, о чем вносится запись в ЕГРЮЛ. В результате процедуры возникает новое юридическое лицо – ООО – с новым названием и другой организационно-правовой формой.

Преобразование АО (ЗАО) в ООО

В результате реорганизации в форме преобразования права и обязанности Общества в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении акционеров (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Принятие решения о реорганизации в форме преобразования относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров и принимается большинством в три четверти акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (п.4 ст.

49 Федерального закона «Об акционерных обществах»)

Преобразование АО в ООО

В сентябре 2015 года вступили в силу поправки в Гражданский кодекс РФ, касающиеся акционерных обществ. После этого многие руководители всерьез задумались о переходе на иную форму деятельности, а именно на ООО.

Но нужно знать, что преобразование АО в ООО – процедура непростая, требующая времени и сбора документации. Обычно решение о том, что должно пройти собрание, принимает совет директоров.

Источник: http://juridicheskii.ru/preobrazovanie-oao-v-ooo-poshagovaja-instrukcija-38415/

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.