+7(499)-938-42-58 Москва
+7(800)-333-37-98 Горячая линия

Реорганизация АО в форме выделения ООО: как это происходит

Содержание

Реорганизация АО в форме выделения ООО: возможна ли процедура?

Реорганизация АО в форме выделения ООО: как это происходит

Выделение — это одна из форм реорганизации юридического лица. ее особенность заключается в том, что в результате реорганизации АО в форме выделения ООО или других компаний получается два или больше юрлиц.

«Старая» компания сохраняется и продолжает функционировать, а новая/новые, которые выделились из нее, становятся самостоятельными организациями.

К ним при этом переходит часть прав, обязанностей и активов первоначального юридического лица.

Главное о выделении компаний

Основываясь на действующих нормативных актах (ГК, ФЗ «О государственной регистрации юрлиц…», ФЗ «Об ООО» и др.), можно выделить следующие моменты, касающиеся реорганизации путем выделения:

— проводится выделение исключительно в добровольном порядке на основании решения учредителей первоначальной компании. В судебном или ином принудительном порядке провести реорганизацию в форме выделения невозможно;

— при выделении пределы правопреемства и объем передаваемых новому юридическому лицу активов определяется учредителями на свое усмотрение с соблюдением законодательства (к примеру, чтобы были выполнены требования к минимальному размеру уставного капитала ООО). Закрепляются все принятые решения в разделительном балансе;

— из одной компании могут выделиться несколько новых юридических лиц. Количественных ограничений по этому вопросу закон не предусматривает;

— реорганизационный процесс состоит из нескольких этапов — непосредственно реорганизация, регистрация изменений в отношении действующего юрлица и госрегистрация новой компании в установленном порядке;

— во время выделения организационно-правовая форма организации должна остаться неизменной. Это означает, что не может быть проведена, например, реорганизация АО в форме выделения ООО и наоборот.

Из акционерного общества может выделиться только акционерное, из общества с ограниченной ответственностью — только общество с ограниченной ответственностью, из общественной организации — общественная организация.

Данное правило считается одним из основных в отношении реорганизации и самой большой сложностью, преодолеть которую помогут профессиональные юристы.

Как из АО выделить ООО?

Единственно возможным вариантом реорганизации АО в форме выделения ООО без нарушения действующего законодательства является такая процедура:

  • изменение организационно-правовой формы изначальной компании с акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью;
  • выделение и регистрация нового ООО;
  • смена организационно-правовой формы компании, из которой выделилось ООО, обратно в АО (если есть необходимость, чтобы первоначальное юрлицо функционировало дальше именно в виде акционерного общества).

Описанный вариант — достаточно сложный и многоэтапный, но реальный. Рассмотрим его этапы более подробно.

Этапы реорганизации путем выделения

Смена организационно-правовой формы компании происходит на основания решения ее участников (акционеров). Общее собрание утверждает решение своим протоколом и принимает новую редакцию устава (приведенную в соответствие к новой форме), а руководитель компании регистрирует сделанные изменения в порядке ФЗ «О госрегистрации юридических лиц…».

Для этого в регистрирующую налоговую инспекцию подается уведомление по форме Р12003 и другие документы. На уведомление налоговой отводится 3 дня с даты принятия решения.

Далее сообщение об изменениях дважды публикуется в СМИ с интервалом в один месяц, уведомляются известные кредиторы, собираются документы для госрегистрации компании с новой организационно-правовой формой.

После регистрации акции обмениваются на доли в уставном капитале и аннулируются.

Далее можно переходить к процессу выделения юрлица, который происходит в следующие этапы:

1) Подготовительный. Принятие участниками ООО решения о реорганизации путем выделения, инвентаризация активов и обязательств, уведомление налоговой про начало реорганизации в форме Р12003.

2) Печать уведомления о реорганизации в СМИ и сообщение о выделении кредиторам компании.

3) Составление разделительного баланса.

4) Проведение общего собрания участников обоих юридических лиц, утверждение устава новой компании, внесение изменений в уставные документы первоначального общества, назначение руководителя и решение других связанных с выделением вопросов.

5) Госрегистрация нового ООО, созданного посредством реорганизации. Требуется заявление по форме Р12001, уплата госпошлины в размере 4000 рублей.

6) Регистрация изменений в отношении действующей компании (форма Р13001 — если есть изменения в учредительных документах, пошлина 800 рублей, форма Р14001 — если меняются только сведения в ЕГРЮЛ, а устав не затрагивается).

На проведение всех регистрационных действий у налогового органа есть 5 рабочих дней.

Изучив представленный пакет документов, инспектор вносит соответствующую информацию в Реестр и выдает заявителю выписку из ЕГРЮЛ, свидетельство о госрегистрации и постановке на налоговый учет.

С момента внесения записи в Реестр реорганизационная процедура становится официально закрепленной и является оконченной.

Процедура реорганизации посредством выделения детально урегулирована законодательством и представляет собой многоэтапный процесс.

Чтобы пройти его в минимальное время и избежать сложностей с составлением, оформлением и подачей документов, мы рекомендуем обращаться к профессионалам в этой сфере.

Центр правовых услуг «Империя», в частности, оказывает консультационное и практическое сопровождение по всем вопросам, связанным с регистрацией, реорганизацией и ликвидацией юридических лиц. Более детальная информация доступна на странице https://cpu-imperia.ru/registraciya/.

Источник: https://cpu-imperia.ru/articles/reorganizaciya-ao-v-forme-vydeleniya-ooo-vozmozhna-li-takaya-procedura/

Реорганизация в форме выделения ООО из АО

Реорганизация АО в форме выделения ООО: как это происходит

Юридическое агентство «КБ ЭГИДА» поможет подготовить документы и провести выделение ООО из АО в соответствии с действующим законодательством. Сопровождение конвертации акций, удостоверение у реестродержателя. Регистрация ООО в ФНС, получение листа записи ЕГРЮЛ.

  • Огромный опыт работаем с 1998 года
  • Накоплен практический опыт по всем видам Реорганизаций
  • Есть опыт «смешанных» Реорганизаций
  • Специализируемся именно на Реорганизациях
  • Быстро адаптируемся под изменение требований законодательства
  • Проводим Реорганизации по всей территории РФ

Реорганизация в форме Выделения ООО из АО – стоимость

Стоимость наших услуг по реорганизации в форме Выделения ООО из АО

Выделение ООО из АО49 000 рублей + 19 900 рублей (за выделение каждого ООО свыше одного)Заказать
  • Устная консультация
  • Подготовка документов для реорганизации в форме выделения (в соответствии с требованиями законодательства и индивидуальными пожеланиями Заказчика)
  • Сопровождение у нашего нотариуса
  • Публикация сообщения в Вестнике государственной регистрации
  • Консультации по составлению Передаточного акта
  • Подача документов в ИФНС на Реорганизацию
  • Получение зарегистрированных документов
  • Изготовление печати вновь образованного ООО
  • Получение документов из фондов ПФР и ФСС
  • Бесплатная консультация по реорганизации
  • Предоставляете нам документы и данные для работы
  • Готовим документы
  • Получаем список зарегистрированных лиц АО у регистратора – доп услуга
  • Подписываете у нас документы, в том числе у Нотариуса
  • Подаем в ИФНС документы о начале реорганизации
  • Письменно уведомляете своих кредиторов
  • Публикуем сообщения о Реорганизации в Вестнике государственной регистрации
  • Подаем документы на Реорганизацию в ИФНС
  • Получаем в ИФНС зарегистрированные документы
  • Изготавливаем печать ООО
  • Получаем документы из ПФ и ФСС по созданному АО
  • госпошлина за государственную регистрацию каждого вновь образуемого ООО – 4 000 рублей
  • нотариальные расходы за заверение заявлений – 1 700 рублей одна подпись (потребуется не менее 2х)
  • нотариальные расходы за доверенность – 2 220 рублей
  • расходы за публикации в Вестнике государственной регистрации – от 4 500 рублей
  • получение Списка зарегистрированных лиц у реестродержателя – по тарифу реестродержателя
  • расходы, связанные с удостоверением решения АО реестродержателем или нотариусом – по тарифам реестродержателя или нотариуса
  • Курьерские услуги (заберем или доставим документы)
  • Получение выписки из ЕГРЮЛ (с печатью ИФНС)
  • Предоставление юридического адреса и почтового обслуживания к нему
  • Получение Списка зарегистрированных лиц у Регистратора
  • Изготовление дополнительных печатей или печатей с защитой
  • Открытие р/с в Банке-партнере
  • Изготовление нотариальных копий
  • Услуги, связанные с подготовкой, проведением и удостоверением решения АО реестродержателем или нотариусом (при выделении АО с количеством 2 и более акционеров)
  • Протокол или решение о реорганизации АО
  • Лист записи ЕГРЮЛ о создании ООО
  • Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН) вновь образованного ООО
  • Устав вновь образованного ООО
  • Список Участников вновь образованного ООО
  • Выписка из ЕГРЮЛ о вновь образованном ООО
  • 2 экз. журнала Вестник государственной регистрации
  • Лист записи ЕГРЮЛ о реорганизации АО
  • Приказы на Генерального директора и Главного бухгалтера вновь образованного ООО
  • Уведомление о присвоении кодов статистики вновь образованному ООО
  • Уведомление из ПФ о регистрации вновь образованного ООО
  • Извещение из ФСС о регистрации вновь образованного ООО
  • Уведомление о переходе на УСН с отметкой ИФНС (если Вы выбрали УСН) вновь образованного ООО
  • Печать вновь образованного ООО

Документы и сведения о Реорганизуемом АО:

  • Контактные телефоны и электронная почта
  • Карточка с реквизитами
  • ОГРН, ИНН, листы записи ЕГРЮЛ, Устав, список Акционеров – копии
  • Решение или Протокол о назначении Генерального директора – копия
  • Сведения о Генеральном директоре (копия паспорта, личный ИНН, телефон и E-mail)

Сведения о создаваемом ООО в результате выделения:

  • Контактные телефоны и электронная почта
  • Наименование (полное, сокращенное и если необходимо иностранное)
  • Сведения о Генеральном директоре (копия паспорта, личный ИНН, телефон и E-mail)
  • Юридический адрес – адрес место нахождения – (на адрес потребуются подтверждающие документы: гарантийное письмо от собственника, свидетельство о праве собственности или выписка из ЕГРН)
  • Виды деятельности (точные формулировки в Устав и желательно коды ОКВЭД)
  • Размер уставного капитала и его распределение между Участниками
  • Система налогообложения (простая или упрощенная, если упрощенная, то 6% или 15%)
  • Сведения об Участниках ООО, образующемуся в результате выделения:
    1. для физических лиц – граждан РФ – копия паспорта, личный ИНН, телефон, E-mail
    2. для физических лиц – иностранных граждан – нотариальный перевод паспорта, телефон, E-mail
    3. для Российских юридических лиц – карточка с реквизитами, телефон, E-mail
    4. для иностранных юридических лиц – карточка с реквизитами на русском языке, нотариальный перевод апостилированных учредительных документов, телефон, E-mail

Из всех видов реорганизации юридических лиц выделение ООО из АО является самой сложной процедурой. «Старое» хозяйственное общество продолжает свою деятельность наряду с вновь созданным, и между ними возникают сложные отношения правопреемства. Сопровождающие процесс юристы должны контролировать, чтобы нормы Гражданского кодекса и двух разных федеральных законов не вступали в противоречие друг с другом.

С 2014 года, с внесением изменений в ГК РФ, увеличилось число требований к акционерным обществам. В результате многие компании приходят к решению сменить организационную форму ведения бизнеса.

По ряду причин, преобразование может быть невозможно или нецелесообразно, поскольку означает полную ликвидацию действующего юридического лица.

Можно назвать несколько часто встречающихся причин для выделения нового общества.

  • Реструктуризация долгов — они переводятся на новое общество (за исключением налоговых).
  • Обратная ситуация — создается «очищенное» от задолженности предприятие, способное вести эффективную деятельность.
  • Конфликты между акционерами, нежелание (невозможность) продолжать совместный бизнес.
  • Перераспределение активов между собственниками путем проведения «непропорциональной» реорганизации.
  • Оптимизация бизнеса — разделение по направлениям с целью повышения эффективности и прибыли общих инвесторов.

Один из наиболее сложных вопросов — принятие решения о том, за счет чего будет создан уставной капитал нового общества.

Он может быть сформирован за счет средств акционерного общества, передаваемых по передаточному акту: нераспределенная прибыль, эмиссионные доходы, средства от переоценки ОС.

На практике это невозможно сделать, если суммы чистых активов недостаточно (большая налоговая задолженность).

Второй путь — выделение ООО из АО с конвертацией части акций в доли и уменьшением уставного капитала реорганизуемого общества. Он более сложный в плане оформления. Все действия производятся с участием реестродержателя, необходимо строго соблюдать правила защиты интересов миноритарных акционеров и голосующих против решения большинства.

Обращайтесь в «КБ ЭГИДА», чтобы получить более подробную консультацию по вопросу реорганизация АО в форме выделения ООО с примерами из правоприменительной практики.

Процедура осложняется множеством юридических нюансов, которые нужно учитывать с самого первого этапа — проведения собрания акционеров и оформления решения.

Эксперты компании имеют 20-летний опыт в сфере создания и регистрации хозяйственных обществ, окажут квалифицированную помощь даже в самой сложной ситуации.

Источник: https://jurist-info.ru/uslugi/vydelenie-ooo-iz-ao

Реорганизация акционерного общества путем выделения

Реорганизация АО в форме выделения ООО: как это происходит

Услуги — Создание юридических лиц — Реорганизация юридических лиц

Выделение – форма реорганизации, когда из реорганизуемой организации создается одно или несколько юридических лиц с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемой организации без прекращения последней (ст.19 ФЗ «Об АО»).

При реорганизации путем выделения из состава юридического лица «выходят» одно или несколько новых юридических лиц. При этом само юридическое лицо, из которого произошло выделение, продолжает существовать.

Объем прав и обязанностей реорганизованного юридического лица и выделившихся лиц определяется в разделительном балансе.

При реорганизации в форме выделения права и обязанности реорганизованного юридического лица переходят к правопреемникам (выделяемым организациям) в соответствии с разделительным балансом.

Правопреемство при реорганизации в форме выделения осуществляется посредством составления разделительного баланса (ст. 58 ГК РФ).

В результате выделения могут образоваться организации только той организационно-правовой формы, какую имеет реорганизуемая компания.

Это значит, что из общества с ограниченной ответственностью могут выделиться только ООО, а из акционерного общества – АО и т.д. (п. 20 Постановления Пленума ВАС РФ N 19).

Выполняемые работы

Перечень работ:

  1. Подготовка учредительных и иных документов, необходимых для выделения Общества (включая помощь бухгалтерии Заказчика в составлении разделительного баланса);
  2. Уведомление кредиторов Общества о выделении;
  3. Публикация в органах печати о выделении Общества;
  4. Уведомление о реорганизации ЗАО в ИФНС по месту нахождения Общества;
  5. Регистрация выделяемого Общества в ИФНС (получение ОГРН и ИНН);
  6. Получение выписки из ЕГРЮЛ из ИФНС;
  7. Получение заверенных ИФНС экземпляров Устава в ИФНС;
  8. Изготовление печати выделенного Общества;
  9. Присвоение кодов статистики выделенному Обществу;
  10. Постановка на учет во внебюджетные фонды выделенного Общества ;
  11. Уведомление ИФНС об открытии расчетного счета выделенному Обществу.

Документы, необходимые на реорганизуемое юридическое лицо:

  1. Учредительные документы Общества (Устав, Решение единственного акционера о создании Общества) со всеми изменениями;
  2. Протоколы общего собрания или решение о назначении Генерального директора;
  3. Свидетельство о государственной регистрации Общества, а также свидетельства о регистрации изменений;
  4. Свидетельство о постановке на налоговый учет и присвоении ИНН Обществу;
  5. Информационное письмо об учете в ЕГРПО;
  6. Извещения из внебюджетных фондов;
  7. Бухгалтерский баланс за последний отчетный период;
  8. Расшифровка кредиторской задолженности (наименование организации, юридический и почтовый адреса);
  9. Справка из Пенсионного фонда об отсутствии задолженности по персонифицированному учету.

Документы, необходимые для регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации:

  1. Для учредителей юридических лиц:
  2. свидетельство о государственной регистрации;
  3. свидетельство ОГРН;
  4. свидетельство о постановке на налоговый учет и присвоении ИНН;
  5. информационное письмо об учете в ЕГРПО (о присвоении кодов ОКВЭД);
  6. Копии паспортов Генерального директора и Главного бухгалтера.
  7. Также необходимы следующие сведения:
  8. наименование Общества;
  9. размер уставного капитала, номинальная стоимость одной акции;
  10. виды деятельности;
  11. наименование банка, в котором будет открыт расчетный счет;
  12. контактный телефон, указываемый для регистрирующих органов.

Сроки выполняемых работ Исполнителем:

  1. Подготовка документов для реорганизации Общества путем выделения – 5 рабочих дней;
  2. Регистрация юридического лица, созданного в результате выделения в ИФНС – 7 рабочих дней;

Уведомление кредиторов, а также сдача документов на публикацию в Вестнике Государственной регистрации и получение Вестника с публикацией – от 3 до 5 рабочих дней.

Основные этапы процедуры реорганизации юридического лица путем выделения

1 этап

Проведение полной инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемого общества;

2 этап

Формирование плана распределения имущества и обязательств реорганизуемого общества (объекты основных средств, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, кредиторская задолженность и др.);

В основе распределения имущества требование – обеспечить справедливое распределение имущества и обязательств.

3 этап

Составление разделительного баланса реорганизуемого общества;

4 этап

Проведение общего собрания акционеров реорганизуемого общества и принятие решения:

  1. о форме реорганизации;
  2. о порядке и об условиях выделения;
  3. о создании нового (новых) общества (обществ) с указанием наименования и места нахождения каждого общества, в том числе выборы членов ревизионной комиссии, единоличного исполнительного органа создаваемого общества, утверждение Устава создаваемого общества;
  4. о способе формирования уставного капитала выделяемых обществ:

распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества: Формирование уставного капитала выделяемых обществ осуществляется за счет:

    1. добавочного капитала;
    2. нераспределенной прибыли реорганизуемого общества, при этом уставный капитал реорганизуемого общества остается без изменения.
  1. об утверждении разделительного баланса.

Решение общего собрания акционеров по 1 этапу принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Решение общего собрания акционеров принимается большинством в ¾ акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Организация, принявшая решение о реорганизации в форме выделения, обязана в трехдневный срок сообщить об этом в налоговый орган по месту своего учета (п. 2 ст. 23 НК РФ).

Кроме того, не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общества, общество письменно уведомляет всех кредиторов общества и публикует в Вестнике Государственной регистрации сообщение о принятом решении, а также получает справку из Пенсионного фонда об отсутствии задолженности по персонифицированному учету.

5 этап

Государственная регистрация юридического лица, возникшего в результате выделения.

6 этап

Государственная регистрация выпуска ценных бумаг юридическим лицом, возникшим в результате реорганизации в форме выделения.

Документы на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, размещаемых при реорганизации в форме выделения, должны быть представлены в регистрирующий орган в течение месяца с даты государственной регистрации общества, созданного в результате выделения (п.8.2.6. Стандартов эмиссии ценных бумаг).

Вернуться на предыдущую страницу

Источник: http://www.almazgr.ru/ur-reorganiz-art1.php

Допуск СРО

Реорганизация АО в форме выделения ООО: как это происходит

Наш блог

25.06.2015 10:31:00

(: 1, в среднем: 3.3 из 5, )

Реорганизация в форме выделения – единственный тип реорганизации, в результате которого ни одно юрлицо не прекращает своего существования. В каких же случаях прибегают к данному виду реорганизации? В чем заключается его специфика? Какие этапы должно пройти предприятие в его процессе? Обо всем этом – в нижеприведенной статье.

Экономическая сущность выделения как формы реорганизации юрлица

«Реорганизация в форме выделения» – что же это такое? В макроэкономической диалектике капитала выделению отводится чрезвычайно важная роль: наряду с разделением эти два вида реорганизации представляют одну из важнейших тенденций в круговороте капитала – его децентрализацию.

С точки же зрения юристов, выделение – чрезвычайно сложная форма реорганизации, порождающая целый ворох проблем юридического характера. Это связано с сингулярной, неполной правопреемственностью, которая связывает компанию-родителя и порождаемую компанию, а также с законодательными тонкостями, касающимися госрегулирования данного процесса.

С точки зрения бухгалтерского учета, выделение также является сложным и даже болезненным процессом, который сопровождается дроблением уставного (акционерного) капитала, решением вопросов о передаче части основных фондов и другими непростыми бухгалтерскими процедурами.

Итак, выделение – это такая форма преобразования юрлица, при которой первоначальное юрлицо, не прекращая своего существования, порождает одно или несколько вновь созданных юрлиц, передавая им часть своих активов, имущества, обязательств и прав требования.

Микроэкономический аспект реорганизации в форме выделения ⇑

Явление децентрализации обратно концентрации капитала. Оно обусловлено – в первую очередь – тем, что экономическая целесообразность, стимулирующая концентрацию и объединение капитала, работает лишь до тех пор, пока управленческая структура юрлица не становится чрезмерно сложной, громоздкой и резистентной.

Предприятие утрачивает гибкость и адаптивность как в управленческом, так и в хозяйственном плане. Возрастает время на передачу приказов по управленческой цепочке и принятие управленческих решений. Возрастает уровень внутрихозяйственной бюрократии, что приводит к снижению управленческой и хозяйственной эффективности.

Все это – в конечном итоге – обусловливает микроэкономическую целесообразность выделения из состава такой гипертрофированной, теряющей управляемость организации выделение нового юрлица (или юрлиц).

Макроэкономический аспект выделения как формы реорганизации ⇑

На макроэкономическом уровне децентрализация капитала также рассматривается как положительное явление: снижается уровень монополизации отрасли и экономики в целом, растет уровень конкуренции, оживляется экономическая среда, потребитель оказывается в более выгодном положении (поскольку не зависит от монопольных и олигопольных цен, а платит куда более справедливую – конкурентную – цену, основанную на конъюнктуре спроса и предложения), возрастает приток иностранного капитала в отрасль, ускоряется НТП, растут инвестиции в инновации. Поэтому выделение как общая тенденция в макроэкономическом аспекте – положительное явление.

На практике причины, приводящие к принятию решения о выделении нового юрлица, намного шире и разнообразнее, чем управленческая целесообразность, о которой говорит микроэкономическая и макроэконоическая теория. Остановимся на них более подробно.

В каких случаях проводят реорганизацию в форме выделения? ⇑

Как показывает практика, реорганизация юридического лица в форме выделения может быть обусловлена следующими причинами:

  • структура управления бизнесом стала чрезмерно громоздкой, выделение новых предприятий – способ ее оптимизировать;
  • выделение – следствие диверсификации бизнеса: у компании развилось несколько сфер экономической деятельности, которые требуют совершенно разных подходов к управлению, разных стратегий и т.д.;
  • выделение должно облегчить управление территориально отделенными подразделениями (подразделением);
  • выделение – способ разделить бизнес (между учредителями, пайщиками, акционерами): если собственники бизнеса – по каким бы то ни было причинам – не желают больше участвовать в совместном предприятии, они могут таким образом разделить бизнес;
  • почему выделение, а не разделение? например, потому что доля одного из соучредителей ощутимо меньше или предприятие уже завоевало репутацию среди клиентов, поэтому нет смысла закрывать его путем разделения;
  • выделение как способ налоговой оптимизации путем усложнения финансовых потоков, снижения налоговой базы (дробление бизнеса, чтобы вписаться в нормы единого налога) и др.;
  • выделение как способ ухода от финансовой ответственности: рисковые неликвидные  активы и основные долги выводятся на баланс выделяемого (вновь создаваемого) юрлица, а «хорошие» долги и высоколиквидные активы остаются на балансе реорганизуемого предприятия. Такой способ – попытка избежать ответственности перед кредиторами по своим обязательствам, и она нередко заканчивается успешно: новая компания некоторое время спустя переживает замену первоначальных учредителей на фиктивных, номинальных, а ее деятельность сворачивается, после чего она может быть объявлена банкротом. Арбитражная практика показывает, что впоследствии доказать неправомерность такого выделения практически нереально;
  • принудительное выделение применяется по решению суда для компаний-монополистов, нарушающих антимонопольное законодательство.

Итак, причины, которые побуждают собственников предприятия прибегнуть к выделению нового юридического лица из их предприятия, достаточно разнообразны. Но вне зависимости от них выделение остается сложным юридическим вопросом, требующим основательной проработки.

Что включает в себя процедура выделения нового юрлица? ⇑

Итак, юрлицу предстоит реорганизация в форме выделения. Пошаговая инструкция (2015 год) будет выглядеть следующим образом:

  • подготовительный этап: проработка деталей выделения, подготовка разделительного баланса (передаточного акта), для АО – проработка механизма разделения акционерного капитала;
  • проведение собрания акционеров (или учредителей), на котором будет принято решение о выделении нового юрлица из состава компании, будет утвержден разделительный баланс (передаточный акт), порядок и конкретные условия данной процедуры;
  • уведомление налоговой службы о принятом решении (в срок до трех дней после проведения собрания);
  • уведомление органа госрегистрации юрлиц (также в срок до трех дней);
  • уведомление заимодавцев (в срок до 5 дней с момента уведомления органа госрегистрации);
  • публикация решения о выделении в Вестнике органа госрегистрации (дважды, с месячной периодичностью);
  • проведение учредительного собрания вновь созданного юрлица, на котором будут приниматься его учредительные документы и назначаться органы управления;
  • госрегистрациявновь созданного юрлица и внесение соответствующих изменений в документы «материнской» компании;
  • для АО – госрегистрация выпуска акций;
  • уведомление о проведенном выделении ПФР и других фондов;
  • завершающий этап: созданное юрлицо получает статистические коды, изготавливает печать, открывает счета в банке и уведомляет о них налоговую.

Данный перечень этапов будет отличаться для компаний с различной организационно-правовой формой. Так, например, реорганизация ООО в форме выделения не требует регистрации выпуска акций созданного общества.

Бухгалтерские вопросы выделения как формы реорганизации ⇑

Основные бухгалтерские вопросы, касающиеся вопросов реорганизации, затрагивают составление основополагающих документов: разделительного баланса или передаточного акта.

В зависимости от того, сколько будет создано новых юрлиц в ходе реорганизации в форме выделения, разделительный баланс будет включать соответствующее количество частей: n + 1, где n – число вновь создаваемых компаний, а единица – «материнская» компания, которая при выделении не прекращает своего существования.

В разделительном балансе отражается правопреемственность между порождающим и порождаемым юрлицом. В случае выделения речь идет о сингулярной преемственности: новое юрлицо получает лишь часть требований, обязательств и имущества «материнской» компании.

В этом документе отображаются должники и заимодавцы компании, в том числе – и в части оспариваемой дебиторской и кредиторской задолженности.

Разделительный баланс утверждается учредителями (в случае принудительного выделения – органом, запускающим процесс реорганизации), а затем подается в органы госрегистрации вместе с учредительной документацией. При отсутствии этого документа (либо при отсутствии в нем положений о долговой преемственности) в регистрации будет отказано.

Еще один важный документ – передаточный акт. Когда говорят о форме передаточного акта при реорганизации в форме выделения, подразумевают все тот же разделительный баланс. Просто в новой редакции закона документом, определяющим преемственность при выделении, который по содержанию является разделительным балансом, теперь является передаточный акт.

Вообще бухгалтерские вопросы становятся особенно актуальными в период, пока происходит реорганизация в форме выделения. Бухгалтерский учет при этом должен полностью раскрывать основания проведения выделения, данные о преемственности, изменения в имуществе компании и др.

При этом возникает целый ряд вопросов, например, по какой стоимости передавать имущество создаваемому юрлицу? По текущей рыночной? По остаточной? Этот момент должен быть четко оговорен в решении о выделении.

Еще один немаловажный нюанс: при выделении правопреемственность не касается налоговых обязательств (все долги по налогам остаются за «материнской» компанией). Это существенно отличает выделение от разделения, где налоговые долги переходят на вновь созданные юрлица.

Источник: http://SvarogHolding.ru/blog/reorganizatsiya-yuridicheskogo-litsa-v-forme-vydeleniya/

Реорганизация в форме выделения: срок, разделительный баланс, решение, плюсы и минусы

Реорганизация АО в форме выделения ООО: как это происходит

Многие компании приходят к тупиковому моменту, когда развитие останавливается, работа начинает приносить убыток, а коллектив не функционирует эффективно. Самым частым решением такой проблемы является реорганизация предприятия и его работы. Существует несколько вариантов такой процедуры. Один из них – реорганизация в форме выделения.

Понятие и суть

Данный тип перестройки компании подразумевает под собой создание на базе/из части старой организации новую, то есть выделение нового предприятия.

Важно, что новое юрлицо может быть только такой же организационно-правовой формы.  В таком процессе происходит передача части активов, а также обязанностей компании-грунта.

Реорганизуемая компания, как правило, также остается функционировать.

Если говорить о причинах, вызывающих необходимость проведения переформатирования, то зачастую нею становится угроза банкротства и полного исчезновения компании. Как уже обозначено, новое юридическое лицо перенимает часть активов и обязанностей старой организации, однако не является ответственным и не делит сумму налогов, долгов и кредитов, числящихся за материнским предприятием.

Однако, если старая компания не в состоянии полностью погасить задолженность, в судовом порядке новое юридическое лицо может быть обязано разделить штрафы, налоги и другие выплаты с предприятием. Однако, такие случаи редкие, так как довольно сложно добиться такого решения суда.

Что такое реорганизация в форме выделения, расскажет данный видеоролик:

Нормативное регулирование

Такие глобальные изменения в организации регулируются несколькими законами. Два основных правовых акта это:

  • Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 г. Отредактирован 29 июля 2017. Реорганизация описана в 55 статье, «Выделение обществ».
  • 57 статья о реорганизации юридических лиц «Гражданского кодекса» от 30 ноября 1994 года. Редакция 29 июля 2017-го.

Плюсы и минусы

Реорганизация путем выделения имеет как плюсы, так и минусы. Из положительных сторон – это предотвращение банкротства, новый шанс на продуктивное функционирование компании, «чистая» налоговая, кредитная, штрафная история.

Однако, последний пункт может создать трудности для молодого юридического лица. Бывают случаи, когда правоохранители подозревают организации в недобросовестных намерениях, а именно – совершения реорганизации для того, чтоб избежать уплаты налогов или как минимум уменьшить сумму обязательных выплат, а не для ведения производственной деятельности.

Если выявляется факт такой схемы и выделение произошло, чтоб не допустить превышение предельного размера дохода, происходит пересчет налоговых обязательств корпорации.

Когда реорганизацию в виде выделения проводит производство, имеющее кредитную задолженность, часто происходит следующая схема: все активы старой организации передаются новой, после чего первая объявляет о банкротстве и не выплачивает непогашенный кредит.

Основным признаком такой схемы является передача новому юридическому лицу большей части средств предприятия.

Если же реорганизация честная и не имеет за цель избежание оплаты задолженности, организация, собирающаяся провести выделение, должна опубликовать официальное заявление в журнале «Вестник государственной регистрации».

Виды

Реорганизация путем выделения может иметь несколько вариантов конечного результата.

  • Чаще всего, создается отдельное, независимое предприятие.
  • Однако, бывают случаи, когда блок корпорации отделяется, дабы присоединиться к другой подобной организации. Второй вариант развития событий характерен для случаев, когда у руководства фирмы существуют разногласия или было принято решение переквалифицироваться, сменить направление работы, и выделяемая часть стала нерентабельна или бесполезна.

Реорганизация путем выделения возможна двумя способами, о чем расскажет это видео:

Процесс проведения

Процесс реорганизации – довольно долгая процедура, требующая времени, знаний и аккуратности.

Первым этапом является общее собрание директоров и акционеров фирмы, на котором выносится вопрос о переформатировании путем выделения, а также принимаются соответствующие решения.

Для утверждения решения, необходимо большинство : три четверти «за» акционеров и владельцев, присутствующих на встрече.

Если обладатель акций не может присутствовать на совещании, он имеет возможность заполнить бюллетень для ания ранее и сдать ее не позже чем за 2 дня до проведения встречи.

После ания, формируется решение. К его составлению имеется несколько обязательных требований:

Разделительный баланс

Еще одним обязательным аспектом, который после ания должна утвердить материнская компания – разделительный баланс по которому происходит передача новому лицу части средств.

Как правило, новая фирма получает меньшую часть активов.

Важно, что разделительный баланс должен включать в себя информацию о правопреемстве, разделении налогов и кредитов (если таковы имеются), дележе капиталов и имущества.

Для создания нового предприятия необходимы следующие документы:

  • устав,
  • выписка о регистрации,
  • постановка на налоговый учет,
  • выписка из ЕГРЮЛ,
  • а также копии паспортов руководителей.

Пример разделительного баланса

После принятия окончательного решения, начинается процедура уведомления.

В известность о реорганизации ставятся регистрирующие органы и кредиторы, публикуется запись в журнале «Вестнике государственной регистрации».

Когда информирование завершено и не возникло никаких претензий, формируется базис новой компании: органы, структурные отделы, др. Завершается реорганизация путем выделения регистрацией нового предприятия.

Много полезной информации о такой реорганизации вы найдете в следующем видео:

Источник: http://uriston.com/kommercheskoe-pravo/reorganizatsiya/v-forme-vydeleniya.html

Реорганизация зао путем выделения ооо

Реорганизация АО в форме выделения ООО: как это происходит

В этом случае выделение является единственным способом решения проблемы, при котором сохраняется бизнес и соблюдаются права всех участников.

  • Компания стремится расширить свою быстрорастущую деятельность при помощи передачи части активов другому субъекту.
  • Вне зависимости от оснований и формы собственности компаний, процедура реорганизации путем выделения должна проводиться с соблюдением всех законодательных требований. Если налоговые органы обнаружат при этом явное стремление уклониться от уплаты налогов или других долгов, собственники могут понести серьезную ответственность. Далее представлена реорганизация путем выделения пошаговая инструкция.

Важно

Реорганизация ООО в форме выделения — ​комплекс мер, направленных на образование одной или нескольких организаций на базе правопреемства, но в отличие от других видов реорганизации ликвидация общества не происходит (оно продолжает существовать).

Необходимость реализации такой задачи может появиться при создании общей компании, расширении бизнеса или поглощении другого ООО, имеющего финансовые проблемы.
Какие варианты реорганизации существуют? В чем особенности выполнения этой процедуры в форме выделения? Какие этапы необходимо пройти в 2018 году? Рассмотрим эти моменты подробнее.
Виды и особенности реорганизации В законодательстве РФ существует шесть форм реорганизации ООО:

  • Слияние.
    В этом случае образуется новое юрлицо, принимающее права и обязанности компаний, участвующих в процедуре.

Пошаговая инструкция реорганизации ооо в форме выделения

Внимание

Подробнее о процедуре преобразования из АО в ООО рассказывается в статье «Преобразование (реорганизация) АО в ООО (нюансы)».

Условно процедуру выделения ООО можно разделить на несколько этапов:

  1. Подготовка к проведению общего собрания участников (далее — ОСУ), на котором принимается решение о реорганизации.
  2. Проведение ОСУ.
  3. Регистрация нового ООО.
  4. Извещение о реорганизации и совершение иных действий.

Реорганизация зао в форме выделения

При этом допускаются следующие варианты:

  • реорганизуемое общество становится единственным владельцем долей выделяемого ООО за счет его собственных средств;
  • участники реорганизуемого общества соразмерно их долям становятся участниками выделяемого ООО за счет собственных средств первого общества;
  • УК выделяемого ООО создается путем сокращения величины УК реорганизуемого общества, участником выделяемого ООО при этом может быть один из бывших владельцев реорганизуемого общества;
  • владельцем одной части долей выделяемого ООО становится реорганизуемое общество, а другой — его участники.

е. размер УК не должен стать больше размера чистых активов (п. 4 ст. 30 закона № 14-ФЗ).

Реорганизация ао в форме выделения ооо: как это происходит

Реорганизация юридических лиц путем выделения. Процедура реорганизации юридических лиц (обществ) путем выделения – это форма реорганизации, при которой из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

При реорганизации ООО, АО, НО путем выделения, в отличие от реорганизации путем разделения, не происходит ликвидации юридического лица.

На основе одной организации возникают две и более организации без прекращения деятельности старой.

По всем вопросам реорганизации юридических лиц путем выделения звоните по Единому контакному телефону в Москве: +7 (495) 125-22-18 или заполните онлайн форму на сайте.

Как проводится реорганизация ооо путем выделения?

В процессе обсуждения ситуации рассматриваются следующие вопросы — условия выделения нового общества, порядок осуществления этой задачи, число участников в новом ООО и так далее.

Запустить процедуру можно только при наличии .

  • Инвентаризация.

    Следующим этапом является оценка стоимости имущества, которое находится в распоряжении компании. Эта процедура является обязательной в процессе выделения.

  • Создание разделительного баланса — бухгалтерской бумаги, благодаря которой производится разделение между реорганизуемой и выделяемой компанией.

    Отдельное внимание уделяется правам, финансам и активам.

  • Оформление заявления.

    Как только рассмотренные выше процедуры выполнены, можно переходить к оформлению заявления и его передаче в ФНС и регистрирующие структуры. Это требуется для информирования уполномоченных органов о предстоящем преобразовании.

Как провести реорганизацию в форме выделения нового юридического лица?

Проведение реорганизации может быть обусловлено различными причинами – они могут касаться как исключительно заботы о развитии бизнеса, так и попытки обойти требования законодательства.

В последнем случае предпринимателей не всегда ждет успех, ведь контролирующие службы могут обнаружить в их действиях скрытый умысел.

Одной из наиболее удобных форм реорганизации является выделение – ее особенность состоит в том, что в результате процедуры не происходит ликвидации предприятий, они могут только создаваться.

Стоит разобраться, в чем сложности выделения предприятия и как правильно это должно происходить.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону +7 (499) 703-45-38.

На этом этапе должна быть указана информация об участниках процесса, сроки, а также данные о порядке представления претензий.

  • Информирование кредиторов каждым из участников процесса.
  • Передача бумаг для реорганизации общества.
  • Получение готовых документов, которые должны подтверждать процесс завершения реорганизации.
  • Выше отмечалось, что выделение подразумевает создание одного или группы ООО с последующей передачей ему прав и обязательств компании (той, что подлежит реорганизации).

    Такая форма преобразования часто применяется для ликвидации ООО.

Это быстро и бесплатно!

  • Когда нужна?
  • Пошаговая инструкция процедуры
  • Подготовительный этап
  • Регистрационные действия
  • Разделительный баланс
  • Кадровые проблемы

Когда нужна? Когда нужна реорганизация путем выделения нового юридического лица? Выделение – одна из форм реорганизации, при которой на базе самостоятельной организации появляется новое предприятие (одно или несколько), имеющее часть ее прав и обязанностей. В результате этой процедуры в государственном реестре появляется запись об одном или нескольких новых экономических субъектах.

При этом компания, из которой они выделились, продолжает свою деятельность.

Согласно п. 1 ст. 57 ГК РФ, право на осуществление реорганизации предоставляется учредителям (участникам) общества.

Производится реорганизация ООО путем выделения в том случае, если:

  • внутренняя структура управления предприятием стала чрезвычайно громоздкой и сложной, при этом выделение организаций позволит существенно оптимизировать его деятельность;
  • общество ведет свою деятельность в принципиально разных сферах, что усложняет процедуру ведения документооборота и бухучета внутри фирмы;
  • между учредителями возникли разногласия, которые не позволяют им осуществлять дальнейшую совместную деятельность;
  • появилась потребность в финансовом оздоровлении предприятия, работающего в убыток.

Особенностью такого способа реорганизации юр.

Также на данном этапе составляется разделительный баланс – основной документ, служащий опорой для дальнейшего разделения имущества между главным и выделяемым юридическим лицом. Однако именно в этой ситуации есть одна существенная особенность.

В качестве уставного капитала для образования нового предприятия по форме ООО здесь может использоваться лишь имущество:

  • Здания.
  • Транспорт.
  • Необоротный капитал и т.д.

Затем оно преобразуется в доли путём трансформации.

Такие сложности обусловлены всё тем же фактом, что ООО не может быть держателем акций.

Работа с государственными органами и оповещение В соответствии с действующим законодательством в течение трёх дней с момента принятия решения о реорганизации уполномоченное лицо обязано оповестить регистрационную палату о данных планах.

Источник: http://elit43.ru/reorganizatsiya-zao-putem-vydeleniya-ooo/

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.