+7(499)-938-42-58 Москва
+7(800)-333-37-98 Горячая линия

Передаточный акт реорганизации ООО

Содержание

Передаточный акт при реорганизации ООО: в каких случаях нужен и как составляется

Передаточный акт реорганизации ООО

Передаточный акт при реорганизации ООО отражает имеющиеся у юрлица обязательства, подлежащие переходу компании-правопреемнику. Без этого документа налоговики отказываются регистрировать реорганизацию, в то время как порядок его составления на законодательном уровне никак не регламентируется.

Какая информация включается в передаточный акт?

Реорганизуемое общество до начала процесса преобразования должно зафиксировать все действующие права, обязанности и задолженности, в том числе спорные, для дальнейшей их передачи одной или нескольким фирмам на основе правопреемства. Какие именно обязательства будут включены в передаточный документ, зависит от формы реорганизации. Преобразование, слияние и присоединение подразумевают полную правопреемственность, при выделении она может быть частичной.

В акте указываются передаваемые новому предприятию от старого:

  • активы в денежном выражении;
  • общая сумма пассивов;
  • подробный перечень имущества и обязательств.

Важный совет предпринимателям: не тратьте своё время, даже на простые рутинные задачи, которые можно делегировать. Перекладывайте их на фрилансеров «Исполню.ру». Гарантия качественной работы в срок или возврат средств. Цены даже на разработку сайтов начинаются от 500 рублей.

Включению в передаточный список подлежат и задолженности, которые возникли у реорганизуемого ООО уже после составления документа, но до момента государственной регистрации.

Образец составления передаточного акта

Специального бланка для составления передаточного акта не существует. Документ оформляется в свободной форме, главное в его содержании – констатация факта перехода всех прав и обязанностей реорганизуемого ООО к правопреемнику. Еще одно обязательное требование к оформлению акта – он должен быть утвержден лицами, принявшими решение о реорганизации.

В остальном каждая компания самостоятельно определяет форму и структуру документа. Типовой образец передаточного акта при реорганизации ООО включает следующие разделы:

  1. Наименование документа.
  2. Дата и место оформления.
  3. Фраза, подтверждающая факт передачи прав и обязанностей от фирмы А фирме Б. В этом пункте необходимо прописать названия обеих компаний с указанием организационно-правовых форм и ФИО руководителей, подписывающих акт от имени сторон.
  4. Список передаваемого имущества с указанием балансовой стоимости на дату составления акта.
  5. Суммы дебиторской задолженности.
  6. Обязательства перед кредиторами, контрагентами, бюджетом, персоналом и т.д.
  7. Подписи сторон.
  8. Отметка об утверждении.

Если списки активов и пассивов включают большое число позиций, их целесообразно вынести в приложение. Оставить в основном тексте общую стоимость имущества и сумму задолженностей, а их расшифровку привести на отдельных листах со ссылкой на наличие дополнительных страниц, являющихся неотъемлемой частью документа.

Приведенный образец можно адаптировать под конкретную организацию, меняя его содержание и структуру исходя из своих потребностей.

Сколько актов нужно составить при реорганизации?

Что касается количества необходимых актов, оно определяется видом реорганизации:

  • поскольку преобразование подразумевает универсальное правопреемство между старой и новой компанией, упоминание акта из списка обязательных бумаг было исключено на законодательном уровне, но его нередко продолжают требовать «на местах»;
  • передаточный акт при реорганизации ООО в форме слияния составляет каждая участвующая в объединении фирма;
  • присоединение происходит путем передачи имущества и задолженностей по описи, составленной поглощаемым обществом.

В случае выделения из состава компании дочернего предприятия, своего существования она не прекращает. Поэтому переходу подлежат не все активы и долги, а их часть.

Раньше передача обязательств между организациями осуществлялась на основе разделительного баланса, но с 1 июля 2014 года его роль выполняет акт.

Если из организации вычленяются сразу несколько «дочек», передаточный акт при реорганизации ООО в форме выделения оформляется «головой» на каждую из них отдельно.

Чьи подписи должны быть на акте?

Как правило, акт является двусторонним документом. Однако при реорганизации это не всегда так.

В случае с преобразованием, сиянием и выделением на момент составления акта компания-правопреемник официально еще не существует, поскольку ее создание в результате реорганизации не зарегистрировано в ЕГРЮЛ.

Логично, что и документ со стороны принимающей фирмы подписывать некому – директор еще не назначен. 

Передаточный акт при реорганизации ООО в форме присоединения фиксирует переход обязательств между действующими юридическими лицами. Руководители обеих организаций могут скрепить своими подписями факт приема-передачи.

Но это требование нигде не прописано. Отсутствие «автографа» директора принимающей стороны не делает документ нелегитимным и не может стать поводом для отказа в регистрации.

Также не противоречит законодательству отсутствие на передаточном акте печатей.

Зато без утверждения инициаторами акт считается недействительным. Орган, решивший реорганизовать ООО, – единственный учредитель или общее собрание участников – должен утвердить перечень передаваемых прав и обязанностей и запротоколировать этот факт.

Собрание по вопросу визирования акта можно провести в любое время, пока длится процедура реорганизации. Удобней всего составлять акт в ходе подготовки бухгалтерской отчетности: «свежие» данные по активам и пассивам станут основой передаточного документа. Тогда же следует провести собрание участников по его утверждению.

Ссылка на протокол, оформленный по результатам собрания, обязательно указывается на передаточном акте в поле «Утвержден». Минфин России в своих методических рекомендациях (Приказ №44н от 20.05.2003 г.) придерживается аналогичного мнения: дату утверждения лучше приурочить ко времени сведения промежуточного баланса или сдачи отчетности.

На момент госрегистрации реорганизации передаточный акт должен быть составлен, подписан, утвержден и передан в ИФНС вместе с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Источник: https://dezhur.com/db/docs/examples/akti/peredatochnyy-akt-pri-reorganizacii-ooo-v-kakih-sluchayah-nuzhen-i-kak-sostavlyaetsya.html

Передаточный акт при реорганизации ООО в форме разделения – Советы юриста – АНГАРД.РФ

Передаточный акт реорганизации ООО

УТВЕРЖДЕН

решением _________

общего собрания участников

ООО «___»

(протокол № _

от «__» ____ 20__ г.)

Передаточный акт

В связи с реорганизацией ООО «_____» (далее – Общество) в форме разделения на ___________ и ____________ Общество передает создаваемым юридическим лицам (правопреемникам) свои права и обязанности в соответствии с настоящим передаточным актом.

1. Передаваемая документация

1.1. Общество передает ___________ следующую документацию:

  • решение об учреждении Общества от ______ 20__ г. № ________;
  • устав Общества __________;
  • протокол собрания учредителей Общества от ______ 20__ г. № _, содержащий решение об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества;
  • свидетельство о государственной регистрации Общества;
  • внутренние документы Общества;
  • _______________________________;
  • _______________________________;
  • протоколы общих собраний участников Общества, заседаний совета директоров Общества, коллегиального исполнительного органа Общества и ревизионной комиссии Общества;
    • списки аффилированных лиц Общества;
    • заключения ревизионной комиссии Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
    • бухгалтерскую отчетность, в соответствии с которой определяется состав имущества и обязательств Общества, а также их оценка на последнюю отчетную дату перед датой оформления передачи имущества и обязательств;
    • акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств Общества;
    • первичные учетные документы по материальным ценностям, перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации;
    • расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей с информацией о письменном уведомлении кредиторов и дебиторов о переходе к правопреемнику имущества и обязательств по договорам, а также расчетов с бюджетом и государственными внебюджетными фондами.

1.2. Общество передает ____________ следующую документацию:

  • бухгалтерскую отчетность, в соответствии с которой определяется состав имущества и обязательств Общества, а также их оценка на последнюю отчетную дату перед датой оформления передачи имущества и обязательств;
  • акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств Общества;
  • первичные учетные документы по материальным ценностям, перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации;
  • расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей с информацией о письменном уведомлении кредиторов и дебиторов о переходе к правопреемнику имущества и обязательств по договорам, а также расчетов с бюджетом и государственными внебюджетными фондами.

Нематериальные активы, тыс. руб

НаименованиеРеорганизуемое лицо: _____Вновь создаваемое лицо: _____Вновь создаваемое лицо: _____

 Основные средства, тыс. руб

НаименованиеРеорганизуемое лицо: _____Вновь создаваемое лицо: _____Вновь создаваемое лицо: _____

 Запасы, тыс. руб

НаименованиеРеорганизуемое лицо: _____Вновь создаваемое лицо: _____Вновь создаваемое лицо: _____

 Дебиторская задолженность, тыс. руб

НаименованиеРеорганизуемое лицо: _____Вновь создаваемое лицо: _____Вновь создаваемое лицо: _____

Денежные средства, тыс. руб

НаименованиеРеорганизуемое лицо: _____Вновь создаваемое лицо: _____Вновь создаваемое лицо: _____

Кредиторская задолженность, тыс. руб

НаименованиеРеорганизуемое лицо: _____Вновь создаваемое лицо: _____Вновь создаваемое лицо: _____

 Баланс при реорганизации по состоянию на __________ года, тыс. руб.:

Наименование показателя, подлежащего разделениюКод строки балансаРеорганизуемое лицо: _____Вновь создаваемое лицо: _____Вновь создаваемое лицо: _____
Нематериальные активы1110
Основные средства1150
Запасы1210
НДС по приобретенным ценностям1220
Дебиторская задолженность1230
Денежные средства1250
Баланс1600
Уставный капитал1310
Нераспределенная прибыль1370
Кредиторская задолженность1520
Баланс1700

3. При изменении вида, состава, стоимости имущества, а также при возникновении, изменении, прекращении прав и обязанностей Общества после даты составления настоящего передаточного акта такое имущество и такие права и обязанности передаются __________________.

Передаточный акт составлен _______ 20__ года.

Подписи передающей и принимающей стороны

Источник: https://xn--80aaif6bu.xn--p1ai/obrazcy-dokumentov/dokumenty-dlya-deyatelnosti-ooo/uchreditelnye-i-inye-dokumenty/peredatochnyj-akt-pri-reorganizatsii-ooo-v-forme-razdeleniya/

Составляем передаточный акт при реорганизации ООО

Передаточный акт реорганизации ООО

В период кризиса предприниматели ищут возможности снизить издержки и повысить прибыльность своего бизнеса. Закрываться? Не стоит принимать столь радикальные меры.

Сначала многие проводят реорганизацию своего предприятия. При этом процессе требуется оформление множества бумаг. Важнейший пункт – составление передаточного акта реорганизации ООО.

Без этого документа налоговая просто не станет регистрировать реорганизацию.

На самом деле реорганизация не всегда означает что-то негативное. Порой реорганизация ООО – это укрупнение предприятия, когда к компании присоединяются другие. Бывает реорганизация одной фирмы в другую (меняется менеджмент).

При всех этих процедурах необходимо составлять передаточный акт.

Чтобы документ был составлен верно, чтобы не проводить в помещении налоговой инспекции лишние часы, пытаясь разобраться в тонкостях оформления, лучше обратиться к специалистам с большим опытом работы.

Виды и особенности реорганизации ООО

Для того чтобы понять для чего именно и в каких точно случаях требуется передаточный акт, рассмотрим сам процесс реорганизации ООО. Ведь сама процедура реорганизации подразумевает существенные изменения в предприятии, вплоть до ликвидации. Естественно, здесь не обойтись без передачи имущества. Для этого и составляет приемно-передаточный акт.

Сначала следует оговориться, что реорганизовать можно только те юридические лица, уставной капитал которых превышает десять тысяч рублей.

Реорганизация происходит следующими способами:

  • слияние: когда две или больше компаний объединяются в одну крупную;
  • присоединение: одна фирма входит в состав другой, при этом первая ликвидируется полностью;
  • разделение: одно предприятие делится на несколько, после чего первое перестает существовать;
  • выделение: от компании отделяется ее часть, образуя новое юридическое лицо;
  • преобразование: старая контора, без участия третьих лиц, преобразуется в новую.

Далее мы подробно рассмотрим написание передаточного акта при каждом виде реорганизации. Как видно из названий вариантов реорганизации, передача имущества происходит лишь в случае наступления правопреемственности.

Общие требования при составлении передаточного акта

На данный момент отечественным законодательством никак не определена единая форма передаточного акта. Каждая компания разрабатывает свой вариант этого документа.

Однако, хаотично написать что и в каких количествах кому отходит, нельзя: есть 59 статья Гражданского кодекса РФ: «Передаточный акт». В ней прописаны одинаковые для всех требования к документу, отражены особенности составления для разных форм реорганизации.

Передаточный акт должен быть составлен по правилам Положения по бухгалтерскому учету.

Как правило, данные для передаточного акта берутся бухгалтерами из разделительного баланса. Составление его – вещь не обязательная, но он упрощает процедуру написания акта. В балансе хорошо видны активы и пассивы компании.

Дату составления передаточного акта определяют сами участник процесса. Но, удобства, документ приурочивают к концу налогового периода отчетности: года, квартала или месяца.

Необходимость передаточного акта

Этот документ так важен, так как именно на его основе вновь образованная организация будет вести свой бухгалтерский учет.

В передаточном акте достаточно подробно, порой с отдельными приложениями, отражается все:

  • имущество, состоящее на балансе;
  • отношения с кредиторами, обязательства перед ними;
  • сведения о начисленной заработной плате или ее задолженности;
  • обязательства по отношению к другим юридическим и физическим лицам.

Внесение данных в передаточных акт о заработной плате сотрудников

Этот пункт заслуживает отдельного рассмотрения, так как с ним возникает много вопросов. Ведь на момент написания передаточного акта, начисленная зарплата – это одна сумма, а ко времени завершения процесса реорганизации сумма может измениться.

Уточнение: данные о зарплате сотрудников вносятся в передаточный акт на дату заполнения. Поэтому на дату, когда оформиться запись в Единый государственный реестр юридических лиц, делается последняя отчетность ООО, где и будут отражены реальные, на сегодняшний момент, цифры по заработной плате (например, задолженность).

После реорганизации трудовые договоры с сотрудниками продолжают действовать, делается только соответствующая запись в трудовую книжку. Следовательно, налоговый период для работника не меняется или прерывается, а действует как и прежде.

Поэтому базу о начислениях или задолженностях по зарплате передавать новому юридическому лицу придется в полном объеме. Начисление налога на доходы физических лиц происходит без прерывания.

Взносы же в различные фонды (в частности, в Пенсионный фонд РФ) правоприемник обязан отчислять вновь.

При каких видах реорганизации необходим передаточный акт

До 1 сентября 2014 года передаточный акт составлялся при преобразовании, слиянии и присоединении. Выделение и разделение производились на основании выделительного баланса, написание передаточного акта не требовалось.

С началом осени 2014 года в силу вступили поправки к статьям 58 и 59 Гражданского кодекса РФ, которые отменили законность составления выделительного баланса. То есть теперь остался один передаточный акт. Но, согласно все тем же изменениям, его составление не является обязательным при каждом из видом реорганизации.

Передаточный акт составляют при:

  • выделении: документ делает та компания, которая отделяется;
  • разделении: передаточный акт составляют все участники процесса.

Источник: https://cpu-imperia.ru/articles/sostavlayem-peredatochniy-akt-pri-reorganizacii-ooo/

Передаточный акт реорганизация скачать. Передаточный акт при реорганизации акционерного общества в форме преобразования

Передаточный акт реорганизации ООО

Передаточный акт при реорганизации ООО отражает имеющиеся у юрлица обязательства, подлежащие переходу компании-правопреемнику. Без этого документа налоговики отказываются регистрировать реорганизацию, в то время как порядок его составления на законодательном уровне никак не регламентируется.

Какая информация включается в передаточный акт?

Реорганизуемое общество до начала процесса преобразования должно зафиксировать все действующие права, обязанности и задолженности, в том числе спорные, для дальнейшей их передачи одной или нескольким фирмам на основе правопреемства. Какие именно обязательства будут включены в передаточный документ, зависит от формы реорганизации. Преобразование, слияние и присоединение подразумевают полную правопреемственность, при выделении она может быть частичной.

Во-вторых, оправдание такой позиции также является защитой публичного права. Поэтому защита общественных интересов является основой принципа непередаваемости полномочий, вытекающих из этих действий.

Поэтому следует полагать, что в случае распоряжения предприятием или его организованной частью административные решения будут переданы покупателю при условии, что закон предусматривает такую ​​возможность и условия такой передачи прав и обязанностей.

Примером правила, предусматривающего возможность передачи прав и обязанностей из административного решения, является ст. 151 Закона об отходах о передаче прав и обязанностей, вытекающих из решения об утверждении инструкции по захоронению отходов.

Это положение содержит условия, необходимые для передачи такого решения, и гласит, что передача прав и обязательств принимает форму административного решения. Аналогичным образом, постановление, разрешающее передачу прав и обязанностей из административного решения, содержится в ст. 63 с.

5 Закона о планировании и планировании землепользования в отношении решений в области жилищного строительства.

В акте указываются передаваемые новому предприятию от старого:

  • активы в денежном выражении;
  • общая сумма пассивов;
  • подробный перечень имущества и обязательств.

Включению в передаточный список подлежат и задолженности, которые возникли у реорганизуемого ООО уже после составления документа, но до момента государственной регистрации.

С другой стороны, закон также содержит положения, которые явно исключают возможность передачи прав и обязанностей, в том числе в случае удаления предприятия или его организованной части. Согласно ст. 13 сек. Раздел 1 Закона о дорожном транспорте, разрешение на оккупацию оператора или лицензии на автомобильный транспорт не может быть отменено или передано третьей стороне.

Аналогично ст. 383 с. 1 Закона о вещании предусматривает, что права, вытекающие из концессии, не подлежат передаче. Началу любого процесса реорганизации должен предшествовать тщательный анализ правового статуса предпринимателя с точки зрения административных решений.

Оказывается, что в соответствии с типом планируемой деятельности существуют различные правовые нормы, связанные с передачей прав и обязанностей, вытекающих из административных решений, вновь созданных в результате таких действий.

Идентификация административных решений и юридических мер, необходимых для передачи прав и обязанностей новому юридическому лицу, должна обеспечивать непрерывность непрерывности бизнеса, а также избежание ответственности, в том числе штрафов, в связи с возможным ведением бизнеса без необходимых уступок, разрешений или иным образом.

Образец составления передаточного акта

Специального бланка для составления передаточного акта не существует. Документ оформляется в свободной форме, главное в его содержании – констатация факта перехода всех прав и обязанностей реорганизуемого ООО к правопреемнику. Еще одно обязательное требование к оформлению акта – он должен быть утвержден лицами, принявшими решение о реорганизации.

Такое административное решение. Налогообложение всегда имело огромное значение для любого общества, составляющего финансовую поддержку, лежащую в основе его развития, независимо от эпохи, политического режима или стадии развития.

Интеграция нашей страны в Европейский Союз и преобразований, производимых в Румынии из стремления гармонизировать все сферы с теми, что были в Союзе, повлияли на фискальную систему в нашей стране, страдая в последние годы многими изменениями и адаптациями.

Эти проблемы являются вызовом для всех экономистов и особенно для румынских внештатных бухгалтеров.

В остальном каждая компания самостоятельно определяет форму и структуру документа. Типовой образец передаточного акта при реорганизации ООО включает следующие разделы:

  1. Наименование документа.
  2. Дата и место оформления.
  3. Фраза, подтверждающая факт передачи прав и обязанностей от фирмы А фирме Б. В этом пункте необходимо прописать названия обеих компаний с указанием организационно-правовых форм и ФИО руководителей, подписывающих акт от имени сторон.
  4. Список передаваемого имущества с указанием балансовой стоимости на дату составления акта.
  5. Суммы дебиторской задолженности.
  6. Обязательства перед кредиторами, контрагентами, бюджетом, персоналом и т.д.
  7. Подписи сторон.
  8. Отметка об утверждении.

Если списки активов и пассивов включают большое число позиций, их целесообразно вынести в приложение. Оставить в основном тексте общую стоимость имущества и сумму задолженностей, а их расшифровку привести на отдельных листах со ссылкой на наличие дополнительных страниц, являющихся неотъемлемой частью документа.

Ключевые термины: налог, налоги, сборы, бюджет, реорганизация, слияние, разделение. При переносе нормативных актов, изданных на европейском уровне, а именно. Операции по реструктуризации предприятий упоминаются в ст. 32 Налогового кодекса и состоят из.

Слияние путем слияния или поглощения, расщепление, полное или частичное, передача активов, приобретение единиц. В соответствии с Налоговым кодексом все эти операции имеют специальный налоговый режим.

☑ Передача всех или части активов, совершенных в связи с передачей активов или обязательств в результате операций, отличных от подразделения или слияния, таких как продажа или вклад натурой в капитал компании, представляет собой поставку товаров, если получателем активов является облагаемое лицо, созданное в Румынии по смыслу ст. 266 пар. в условиях, установленных методологическими нормами.

Приведенный можно адаптировать под конкретную организацию, меняя его содержание и структуру исходя из своих потребностей.

Сколько актов нужно составить при реорганизации?

Что касается количества необходимых актов, оно определяется видом реорганизации:

  • поскольку преобразование подразумевает универсальное правопреемство между старой и новой компанией, упоминание акта из списка обязательных бумаг было исключено на законодательном уровне, но его нередко продолжают требовать «на местах»;
  • передаточный акт при реорганизации ООО в форме слияния составляет каждая участвующая в объединении фирма;
  • присоединение происходит путем передачи имущества и задолженностей по описи, составленной поглощаемым обществом.

В случае выделения из состава компании дочернего предприятия, своего существования она не прекращает. Поэтому переходу подлежат не все активы и долги, а их часть.

Раньше передача обязательств между организациями осуществлялась на основе разделительного баланса, но с 1 июля 2014 года его роль выполняет акт.

Если из организации вычленяются сразу несколько «дочек», передаточный акт при реорганизации ООО в форме выделения оформляется «головой» на каждую из них отдельно.

Все эти правила применяются при условии, что операции по реструктуризации не «приведут к мошенничеству и уклонению от уплаты налогов, установленному законом». ➥ Операции, влияющие на налог на прибыль. Согласно ст. 31 пар. Налогового кодекса налоговые убытки могут быть полностью возмещены налогоплательщиками, которые приобретают активы участвующих компаний.

Таким образом, если прибыльная компания сливается с компанией, которая накопила налоговые убытки, операция становится подозрительной к намерению не платить корпоративный налог, потому что прибыльная компания теперь может смягчить свою налогооблагаемую прибыль с предыдущими потерями партнера нерентабельным.

Чьи подписи должны быть на акте?

Как правило, акт является двусторонним документом. Однако при реорганизации это не всегда так.

В случае с преобразованием, сиянием и выделением на момент составления акта компания-правопреемник официально еще не существует, поскольку ее создание в результате реорганизации не зарегистрировано в ЕГРЮЛ.

Логично, что и документ со стороны принимающей фирмы подписывать некому – директор еще не назначен.

Хотя подозрение оправдано, объяснение может заключаться в том, что поглощение убыточного общества является его единственным шансом спасти и избежать банкротства. Он также может содержать активы с хорошим потенциалом, недостаточно капитализированные.

Вопрос в том, можем ли мы установить логический критерий, чтобы можно было вывести, если операция приносит экономическую добавленную стоимость или если она предназначена исключительно для избежания налогов.

Если операция приносит экономические выгоды, стоимость компаний после реструктуризации должна быть выше, чем до операции.

Передаточный акт при реорганизации ООО в форме присоединения фиксирует переход обязательств между действующими юридическими лицами. Руководители обеих организаций могут скрепить своими подписями факт приема-передачи.

Но это требование нигде не прописано. Отсутствие «автографа» директора принимающей стороны не делает документ нелегитимным и не может стать поводом для отказа в регистрации.

Также не противоречит законодательству отсутствие на передаточном акте печатей.

Оценщики называют этот синергетический эффект плюс стоимость. Примерами элементов, которые могут конкурировать за увеличение общей стоимости участвующих фирм, являются следующие. При объединении двух конкурирующих фирм на одном и том же рынке, цены могут быть увеличены после объединения, в отсутствие конкуренции.

Компании пользуются такими монополистическими экономическими преимуществами, поэтому важные операции необходимо сообщать и одобрять Советом по конкуренции, чтобы не искажать рынок, возможность независимой капитализации площадей, которые большая компания не ценит.

Разделение приводит к лучшему сосредоточению на рыночных нишах, которые требуют эластичности, которую материнская компания не сможет доказать. Акции компании становятся настолько перечисляемыми, что избегают затрат и времени, обычно требуемых путем первичного публичного предложения. Возможность практиковать лучшие цены..

В заключение, если оценка результирующих компаний приведет к более высокой стоимости, чем оценка каждого из независимых участников, операция реструктуризации является экономически оправданной и не предназначена исключительно для оптимизации налогообложения.

Зато без утверждения инициаторами акт считается недействительным. Орган, решивший реорганизовать ООО, – единственный учредитель или общее собрание участников – должен утвердить перечень передаваемых прав и обязанностей и запротоколировать этот факт.

Собрание по вопросу визирования акта можно провести в любое время, пока длится процедура реорганизации. Удобней всего составлять акт в ходе подготовки бухгалтерской отчетности: «свежие» данные по активам и пассивам станут основой передаточного документа. Тогда же следует провести собрание участников по его утверждению.

Новый владелец является преемником цедента в отношении налоговых обязательств, но сама операция не может облагаться налогом. Давайте возьмем вклад актива в новую компанию. Это можно сделать путем деления, натурой или путем передачи активов. Сам актив сохраняет свою налоговую стоимость, но его имущество передано без налоговых последствий.

В случае слияния все активы и обязательства передаются приобретающей компанией, а обменный курс акций рассчитывается однозначно.

В случае разделения нет законодательного положения, определяющего, каким образом должно быть достигнуто разделение активов и обязательств.

Единственное очевидное условие состоит в том, что отрасль деятельности имеет сбалансированный баланс, то есть стоимость исходящих активов равна стоимости обязательств.

Источник: https://www.uristol.ru/accounting/transfer-act-reorganization-download-transfer-act-in-case-of-reorganization-of-a-jointstock-company-in-the-form-of-a-conversion/

Передаточный акт при реорганизации в форме присоединения

Передаточный акт реорганизации ООО

Организационные изменения в деятельности любой структуры часто проводят в виде реорганизации.

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему – позвоните прямо сейчас: +7 (499) 455 09 86 (Москва) +7 (812) 332 53 16 (Санкт-Петербург) Это быстро и бесплатно!

Она удобна и выгодна владельцам предприятий и производств возможностью отказаться от формирования сложных многоуровневых управленческих структур.

Важным условием преобразования и начала действия обновленной структуры становится подготовка передаточного акта при реорганизации.

Правила его обязательной подготовки учитываются в 59 статье Гражданского кодекса нашего государства.

Форма передаточного акта не имеет четкой фиксации, что безусловно, является плюсом. В большинстве случаев в качестве основы используется бланк бухгалтерского баланса, как передаточный акт при преобразовании.

Зачем нужен передаточный акт при реорганизации предприятия?

Обязательное требование составления передаточного акта вызвано необходимостью обязательного юридического подтверждения выполняемых действий.

Форма передаточного акта при реорганизации в некоторых случаях стандартизирована, в некоторых же акт составляется произвольно. Например, передаточный акт при реорганизации ЗАО в ООО можно как использовать готовый, так и составить в любой удобной форме.

Все основания, необходимые для учета при его составлении, указаны в 59 статье ГК РФ.

На основе такого документа учитывается передаваемая:

  • дебиторская и кредиторская задолженности, в которые входит налоги, страховые взносы, заработная плата работников;
  • имущество, которое может учитываться как по остаточной, так и по рыночной стоимости.
  1. Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
  2. Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

На основе этого акта устраняются все потенциальные спорные вопросы между прошлым юридическим собственником и тем, кто вступает в свои права вновь.

Разделы, обязательно входящие в передаточный акт:

  • название и дата составления;
  • активы, пассивы и иное имущество любого типа компании, которая подлежит реорганизации;
  • их сумма;
  • все активы, пассивы, имущество указываются в расшифровке, в которую также включаются данные о кредитах и задолженностях;
  • подписи руководителей организаций, участвующих в процессе объединения;
  • передаточный акт при реорганизации ООО слиянием.

В такой ситуации реорганизация проводится методом слияния нескольких ранее отдельно действующих юридических лиц.

Её проведение осуществляется в следующем порядке:

  • фиксация принятия решения о слиянии;
  • направление компанией, последней принявшей решение об участии в процессе такого юридического объединения направляет в течение трех рабочих дней после принятия документа о слиянии решение о его проведении в курирующую ИФНС, к которому прикладывается решение;
  • каждая компания, предполагающая войти в состав «объединенного» юридического лица, в течение трех рабочих дней направляет данные в ПФР и ФСС;
  • каждая из компаний уведомляет об изменении всех кредиторов;
  • последняя из принявших решений компаний дважды с перерывом в месяц публикует уведомление о реорганизации во всех специализированных и уполномоченных изданиях;
  • проводится подготовка учредительных документов всеми лицами, уполномоченными быть ответственными за проведение реорганизации;
  • проводится инвентаризация в каждой из компаний.

Вариантом составления такого акта становится перечисление всех активов и пассивов на баланс правопреемника с подготовкой подробной описи проведенных операций. Такая возможность основана на принятой практике подготовки акта в произвольной форме.

Разделение

В случае, когда юридическое лицо вносит изменения в свою структуру путем разделения, используются шаги, почти полностью идентичные с проведением реорганизации методом слияния.

Но присутствует существенный нюанс – первым шагом на пути подготовки передаточного акта обязательно становится составление разделительного баланса.

Он готовится в произвольной форме. Число колонок в нем соответствует числу юридических лиц, которые в итоге станут участниками этого процесса.

Так в самом простом варианте подготовки разделительного баланса для двух юридических лиц, созданных на основе общей организации, в этом документе должно быть три колонки.

Отличием порядка процессов, предшествующих подготовке и подписанию передаточного акта становится необходимость направления данных об изменениях в ФСС в пятидневный срок.

Преобразование

Как составить передаточный акт при преобразовании ЗАО в ООО? Выбрав этот вариант реорганизации, руководитель и представители бухгалтерии в указанный в первом разделе порядок действий по подготовке акта обязательно включают пункты, показывающие порядок учета баланса, дебета и кредита преобразуемой структуры.

Передаточный акт при реорганизации в форме преобразования составляется в произвольной форме. Если он готовится в виде таблицы, в нем указываются две колонки для прекращающего свою деятельность юридического лица и того, в которое оно преобразовывается.

Если требуется выписка из передаточного акта при реорганизации ЗАО, она составляется в свободной форме.

Присоединение

Как оформляется передаточный акт при реорганизации в форме присоединения? Стандартный порядок действий, который сопровождает реорганизацию любого типа, в этом случае дополняется передачей всех финансовых отчетов не в новую структуру, в то юридическое лицо, в состав которой организация включается.

В итоге стоит обратить внимание, что технически подготовить все документы, сопутствующие процессу реорганизации любой формы, достаточно просто.

Плюсом их подготовки становится, в том числе отсутствует существование в настоящий момент стандартизированной формы акта. Форма передаточного акта при присоединении позволяет представителям организаций выбирать тот вариант действующего бланка бухгалтерской отчетности, который уже существует. При желании такой акт может иметь и любую иную форму.

Определенным плюсом также становится строгое отношение к направляемым документам со стороны налоговых органов и Федерального социального страхования.

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему – позвоните прямо сейчас: +7 (499) 455 09 86 (Москва) +7 (812) 332 53 16 (Санкт-Петербург) Это быстро и бесплатно!

При присутствии ошибок в таких документах, эти структуры их просто не примут, отправив на доработку. При возникновении проблем с составлением передаточного акта и иных документов представители бизнеса могут обратиться к опытным юридическим консультантам.

+7 (812) 627-13-61 (Санкт-Петербург)

Видите неточности, неполную или неверную информацию? Знаете, как сделать статью лучше?

Хотите предложить для публикации фотографии по теме?

Пожалуйста, помогите нам сделать сайт лучше!

Источник: http://zakonosfera.ru/cat-num-10/peredatochniy-akt-pri-reorganizatsii-v-forme-prisoedineniya.php

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.