+7(499)495-49-41

Альтернативные способы ликвидации предприятия с долгами

Содержание

Ликвидация фирмы с долгами: стандартные и альтернативные способы

Альтернативные способы ликвидации предприятия с долгами

: 06 сентября 2016

Ликвидация предполагает прекращение деятельности предприятия. Наиболее сложным будет процесс упразднения организации в том случае, если у неё имеются задолженности.

Ликвидация фирмы с долгами проводится различными методами. Официальный предполагает прохождение всех этапов закрытия с полным прекращением деятельности. Но также существуют и альтернативные способы. Применяются они в том случае, если необходимо сократить время на прохождение процедуры. Альтернативные методы также позволяют сэкономить расходы.

Добровольное ликвидация юридического лица с долгами в стандартном порядке

Закрытие компании может быть проведено в добровольном порядке. Проводится оно по различным основаниям, в числе которых может быть выполнение поставленных целей фирмы, окончание срока регистрации. Проводится ликвидация добровольного типа с долгами в следующем порядке:

  1. Принимается решение о том, что требуется закрытие предприятия на общем собрании. Составляется протокол. В течение трёх дней его требуется направить в регистрирующий орган. Документ должен быть нотариально заверен. Подробнее о том, как составить протокол собрания учредителей о ликвидации читайте здесь.
  2. Назначается ликвидационная комиссия, а также председатель, который будет заниматься её руководством. Нужна она для того, чтобы провести закрытие предприятия.
    Комиссии передаются все документы компании: налоги по бухгалтерским и налоговым обязательствам, приходно-расходные бумаги. Ей передаётся обязанность формирования остаточного баланса, ведения перечня требования кредиторов, оформление оценочной стоимости собственности лица. Правила ведения реестра кредиторов изложены в прошлой публикации.
  3. Публикация сообщения об упразднении компании в «Государственном вестнике регистрации», приём требований кредиторов;
  4. Составление промежуточного баланса;
  5. Осуществление выплат кредиторам в порядке, определённом законом. Очерёдность погашения требований кредиторов вот тут;
  6. Составление окончательного ликвидационного баланса;
  7. Распределение собственности предприятия между его учредителями;
  8. Направление пакета документов в регистрирующий орган для того, чтобы была внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

В том случае, если у компании не хватает средств для того, чтобы рассчитаться с кредиторами, осуществляется продажа её имущества.

Официальный метод ликвидации с накопленными долгами предполагает выплаты задолженностей. Это не просто неудобно, но и затягивает процесс. Порядок ликвидации ООО в добровольном порядке со всеми нюансами процедуры описан в одной из предыдущих статей.

Официальный способ также подразумевает выездные налоговые проверки. Назначаются они обычно после того, как налоговой отослано уведомление об упразднении. Подобные проверки чреваты назначением пени, штрафов.

От лица потребуется уплата всех налогов, то есть, по всему объёму непогашенных обязательств добавляются долги по налогообложению. По этой причине способ не всегда удобен.

Информация о том, как проводится налоговая проверка при ликвидации прямо тут.

Альтернативные способы закрытия предприятия

Ликвидация с имеющимися долгами может быть проведена по альтернативным схемам.

Обычно они предполагают вариант, при котором деятельность компании прекращается формально, однако она остаётся в едином реестре. Выполняется смена генерального директора и учредителей.

Ответственность за прежние долги продолжают нести бывшие владельцы. Однако этот способ помогает закрыть учреждение с минимальными потерями времени и средств.

Самым распространённым альтернативным способом является реорганизация. Она представляет собой процедуру, при которой происходит слияние компании или её присоединение. Ответственность передаётся правопреемнику.

На него будут возложены права на учреждение, а также его задолженности. Именно он будет выплачивать долги по налогам, пени, штрафы. Существование прежнего юридического лица будет окончено.

Об этом вносится соответствующая запись в единый реестр.

Одним из методов реорганизации является ликвидация ООО через продажу. Этот способ применяется в тех ситуациях, когда требуется провести упразднение максимально срочно.

Чтобы закрыть учреждение таким способом, требуется составить договор купли-продажи. Приобретателю требуется зарегистрировать организацию.

После этого он получает все права на неё, а также несёт соответствующую ответственность.

Распространённый альтернативный способ ликвидации — реорганизация фирмы.

Ликвидация ЗАО или ООО с долгами может быть проведена посредством банкротства. Инициироваться процедура может как владельцами компании, так и её кредиторами. Для этого требуется подать соответствующее заявление в судебный орган. В дальнейшем предполагается прохождение следующих основных процедур банкротства:

  • Наблюдение. На данной стадии определяется точное финансовое состояние компании, выявляются все её кредиторы, проводится инвентаризация. Должна быть определена возможность восстановления платёжеспособности юридического лица. Если это возможно, производится следующий этап;
  • Финансовое оздоровление. Назначается управляющий, который должен вести все дела. Он собирает средства с кредиторов лица, ликвидирует убыточные предприятия;
  • Конкурсное производство. Если финансовое оздоровление не дало результатов, собственность компании реализуется в процессе конкурсного производства. Полученные деньги идут на уплату имеющихся задолженностей.

Наиболее благоприятный вариант – признание своей несостоятельности со стороны самой организации. В этом случае она имеет право предложить список лиц, которые будут руководить конкурсным производством.

Если инициатором дела является налоговая инспекция, нужно готовиться к строгим проверкам и распределению прибыли от конкурсного производства.

Если у юридического лица имеются большие задолженности по налогам, обычно инициируется процедура банкротства налоговой инспекцией. Что делать в том случае, если против организации инициировано подобное дело? Можно попробовать следующие варианты:

  1. Оспаривание налоговых отчислений, которые не являются обязательными. Крайне редко удаётся оспорить полную сумму задолженности. Однако часто удаётся снять ответственность перед выплатами части долга, что позволяет уменьшить сумму обязательств.
  2. Определение линии защиты для того, чтобы предупредить банкротство. Если не удаётся остановить процедуру, можно пройти её с минимальными последствиями. Для этого обычно нанимается адвокат.

Если необходимо упразднение юридического лица в минимальные сроки, подойдёт продажа организации. Этот способ наиболее быстрый. В качестве покупателя может выступить дебитор предприятия.

Самым длительным процессом является банкротство. На прохождение его уйдет более полугода и более. Если долгов много, придётся обращаться за помощью в упразднении к юридическим компаниям.

Самая длительная процедура ликвидации компании с долгами — банкротство.

И, напоследок, не много дополнительной информации о способах ликвидации компании с долгами в этом видео:

Руководителям стоит помнить, что ответственность за нарушения закона и претензии кредиторов, в любом случае, будут нести они. Поэтому не стоит пытаться уклониться от выплат. Это приведёт только к накоплению штрафов. Самый частый вариант погашения обязательств – реализация собственности. Если, после проведённых торгов, осталось имущество, оно распределяется между учредителями.

Источник: https://dolgofa.com/likvidacija/firmy-s-dolgami.html

Как закрыть ООО с долгами в 2018 году, способы ликвидации юридического лица

Альтернативные способы ликвидации предприятия с долгами

В процессе работы предприятия возникают моменты, когда необходимо принимать стратегически важные решения, касающиеся финансовой деятельности. Случается так, что выбор делается в пользу прекращения работы и ликвидации компании.

Но как же закрыть ООО, если растут долги перед кредиторами, задолженности по налогам и выплатам во внебюджетные фонды.

Сегодня существует несколько способов закрытия ООО с долгами, от которых зависит конечный статус ликвидируемого юридического лица.

В соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» можно выделить следующие способы ликвидации:

  • добровольная ликвидация;
  • принудительная ликвидация;
  • банкротство;
  • ликвидация ООО с долгами с помощью реорганизации.

Перечисленные процедуры могут иметь различные правовые последствия для участников общества, но в результате ликвидируемое ООО будет исключено из реестра субъектов малого и среднего предпринимательства.

Добровольная ликвидация

  1. Общее собрание участников общества. Организовать общее собрание всех учредителей (участников ООО), на котором необходимо принять общее решение о ликвидации, оформленное протоколом. Собрание важно провести, соблюдая установленный законодательством порядок.
  2. Назначение ликвидационной комиссии.

    Когда решение документально зафиксировано, нужно создать ликвидационную комиссию. В случае добровольной ликвидации ликвидатор выбирается учредителями ООО.

  3. Информирование налоговых органов о создании комиссии-ликвидатора и начале процедуры ликвидации. Налоговая инспекция изменяет статус юр.

    лица в ЕГРЮЛ, выдает соответствующий лист записи.

  4. Официальное информирование всех кредиторов и фондов о прекращении деятельности компании.
  5. Определение порядка выплат всем кредиторам, с которыми производится расчет.
  6. Взыскание дебиторской задолженности, сведение бухгалтерского баланса к нулю.

  7. Регистрация ликвидации Общества.

Самый, казалось бы, простой способ закрытия ООО, но весьма затяжной (занимает около полугода). И вместе с тем, если финансовое положение компании не в состоянии обеспечить погашение всех задолженностей, необходимо выбрать другие способы.

В итоге добровольно инициированная процедура закрытия ООО может перейти в процедуру банкротства.

Принудительная ликвидация

Под принудительной ликвидацией подразумевается прекращение деятельности ООО по решению судебного органа. Такое решение может быть инициировано либо налоговыми органами, либо другой контролирующей организацией.

Такая процедура возможна при выявлении нарушения действующего законодательства со стороны предприятия. После завершения процедуры принудительной ликвидации кредиторы не теряют права на предъявление финансовых требований.

Такой метод закрытия ООО может быть выгоден участникам общества при отсутствии перспектив дальнейшего развития.

Принудительная ликвидация может быть применена в следующих случаях:

  • несвоевременное предоставление налоговых деклараций и отчетности;
  • несоответствие данных местонахождения объекта с официальными данными;
  • выявленные грубые нарушения закона при открытии общества, носящие неустранимый характер;
  • ведение деятельности без лицензии (разрешения);
  • другие, предусмотренные ГК РФ случаи.

В общем, процедура принудительной ликвидации юридического лица проходит те же ступени, что и добровольное закрытие организации:

  1. Создание ликвидационной комиссии. В этом случае ликвидационная комиссия назначается организацией-инициатором.
  2. Расчеты с кредиторами. Этим вопросом занимается ликвидатор, который имеет доступ к счетам предприятия, распоряжается печатями и штампами.
  3. Предоставление ликвидационного баланса, на основании которого выявляется стоимость активов ООО.
  4. Предоставление необходимых документов для контролирующих государственных органов, включающий в себя Устав предприятия; справки из банка, подтверждающие закрытие счетов; справки о снятии с учета в органе государственной статистики; справки из налоговых органов о снятии с учета и отсутствии претензий; акты об уничтожении официальных печатей и штампов организации.

Необходимо отметить, что закрытие ООО таким способом не самый благоприятный исход. В этом случае имеет место риск привлечения бывших учредителей общества к ответственности по выплате долговых обязательств организации.

Банкротство

Банкротство подразумевает несостоятельность в исполнении финансовых обязательств перед организациями-кредиторами организации, то есть неплатежеспособность предприятия. Процедура банкротства может быть как полной, так и упрощенной.

Упрощенная процедура банкротства юридического лица

  1. Определить, что сумма финансовых обязательств, которые Общество не в состоянии погасить, имеет размер более 100 тыс. рублей.
  2. Составить промежуточный ликвидационный баланс, отображающий финансовое положение организации.
  3. Подать заявление в суд о признании фирмы-должника банкротом.

  4. Составить список кандидатов в конкурсные управляющие. После наличия судебного решения, назначается арбитражный (он же конкурсный) управляющий из кандидатов, предоставленных должником.

    При этом, теоретически, конкурсный управляющий имеет право представить к субсидиарной ответственности лиц, принимавших непосредственное участие в управлении обществом, предоставив соответствующие доказательства.

    Так как управляющий назначается из кандидатов должника, основания для привлечения к такому виду ответственности вряд ли появятся. А поэтому в результате все долги предприятия будут списаны, а ООО официально закрыто.

Полная процедура банкротства юридического лица

Эта процедура предусматривает обращение кредитора либо должника в судебный орган с заявлением по признанию компании-должника банкротом. В том случае, если требования иска удовлетворены судом, предприятие попадает под контроль государственных органов с целью выявления возможности восстановления его финансовой состоятельности, либо возможности внешнего управления.

Конкурсное управление является заключительным этапом процедуры банкротства.

В ходе которого по подтверждению несостоятельности компании, вся собственность организации подлежит продаже на торгах для погашения кредиторских задолженностей, судебных издержек и других финансовых обязательств.

Период процедуры конкурсного управления продолжается 6 месяцев, после чего при необходимости будет продлен. Завершается процесс конкурсного производства закрытием предприятия и прекращением его деятельности.

Ликвидация ООО с долгами при помощи реорганизации

  1. Найти юридическое лицо, заинтересованное в слиянии или поглощении предприятия-должника. При этом ликвидируемое ООО становится частью предприятия, которое становится правопреемником как имущественных прав, так и всех финансовых обязательств организации-должника.

  2. Уведомить заинтересованных лиц (кредиторов) о процедуре присоединения, причем последние вправе остановить данную процедуру.

    В случае такого метода ликвидации велик риск наступления субсидарной ответственности, в связи с тем, что юрлицо-правоприемник едва ли будет согласно выплачивать чужие долги, если нет решающей выгоды.

Альтернативные методы ликвидации ООО

  1. Сменить юридический адрес (место нахождения) организации.
    • Решение учредителей об изменении юридического адреса;
    • Оплатить госпошлину за внесение изменений в Учредительные документы;
    • Подать заявление по форме P13001 в налоговые органы.
  2. Смена наименования ООО, директора и учредителей организации.
    • Решение учредителей об изменении Устава организации.
    • Оплатить госпошлину за внесение изменений в Учредительные документы.
    • Подать заявление в ФНС по форме P14001 и P13001.

Такой метод ликвидации без длительных процедур и проверок контролирующих органов выглядит весьма привлекательным для большинства предпринимателей.

Но наряду с видимыми преимуществами этого метода, он является самым неправомерным и может привести к уголовной ответственности прежнего руководства.

Источник: https://BiznesZakon.ru/ooo/kak-zakryt-ooo-s-dolgami

Ликвидация компании с долгами — альтернативные способы закрыть ООО, фирму

Альтернативные способы ликвидации предприятия с долгами

Можно привести множество причин, по которым приходится прибегать к ликвидации предприятия с долгами:

  • отсутствие рентабельности;
  • конфликт между учредителями;
  • завершение срока деятельности, установленного документально.

Провести процедуру имеют право как основатели, так и представители государственных служб, кредиторы, путем обращения в суд. Существенно осложняют процесс долги, имеющиеся у ООО, ТСЖ, иных форм собственности.

Перед кем может быть задолженность

Чаще всего подобные проблемы возникают в отношении:

  • различных фондов, НДС;
  • бюджета;
  • контрагентов;
  • наемных сотрудников (просрочена выплата з/п).

Предусмотрено несколько вариантов погашения:

  • перед началом ликвидации, что позволяет полностью очистить баланс компании, спокойно и быстро закрыть в дальнейшем;
  • по ходу проведения, что привлечет пристальное внимание ликвидационной комиссии, которая займется изучением непокрытых долгов в отношении третьих лиц (подрядчиков, др.), невзысканных средств; чаще всего это существенно замедляет возможность закрыть фирму с долгами.

Документом, регламентирующим данный процесс, является ГК РФ, статья 63.

Официальная ликвидация

Основным методом остается возможность исключить организацию из ЕГРЮЛ, причем существуют отличия между применяемыми вариантами, о которых следует знать заранее, чтобы выбрать оптимальный.

Принудительный, далеко не лучший способ, применяемый чаще всего для «фирм-однодневок» либо тех, что продают путем оформления на должность генерального директора третьего лица, не планируя в будущем вести любого рода деятельность. При этом значительно возрастает риск, что бывших учредителей могут привлечь к ответственности для выплаты долгов.

Еще меньше стоит рассчитывать, что в налоговой будут «закрывать» глаза на работу, которую проводят подобные заведения, даже после того, как основную фирму исключат из реестра.

Также вряд ли получится руководству скрываться от сотрудников правоохранительных структур, скорее всего, их привлекут к субсидиарной ответственности, когда предполагается, что задолженность погасят за счет личных средств или имущества.

Многое зависит от положения дел в компании, чем они хуже, тем дольше будет идти процесс ликвидации ООО с долгами. Цена вопроса также складывается из общей суммы просроченных выплат. Если дело доходит до ареста имущества, с его последующей распродажей, то завершение процедуры возможно спустя несколько лет.

  1. Госпошлина составляет порядка 800 рублей.
  2. Когда не может быть применима.

Если учредителями были выбраны иные пути закрытия либо за дело берутся профессиональные исполнители, с собственными методами.

Через процедуру банкротства

Ликвидация компании с долгами подобным образом, является наиболее законной и правомерной. Причем собственно процедура бывает следующих видов:

  • полная (официальная);
  • упрощенная, если инициируется добровольное упразднение общества с ограниченной ответственностью, когда задолженность превышает 100 000 рублей и не представляется возможным погасить в полном объеме.

Участники ООО должны составить промежуточный ликвидационный баланс, после чего обратиться в суд с заявлением признать фирму банкротом.

Исходя из принятого решения, будет назначен арбитражный управляющий из списка кандидатур, предложенного инициаторами процесса.

В связи с этим, скорее всего, не представляется возможным привлечь к субсидиарной ответственности учредителей. Как следствие, придется списать долги и официально объявить компанию закрытой.

Рассмотрение занимает промежуток времени от 15 дней до 3-6 месяцев, в некоторых случаях может продлиться до года и более.

До 01.01.2015 цена составляла 4 000 рублей, сегодня, подать заявление в ВС или арбитражный, будет стоить 6 000.

  1. Когда не может быть применима.

Если на балансе предприятия есть средства либо ликвидное имущество в количестве, достаточном для погашения имеющихся долгов.

Исключение фирмы из ЕГРЮЛ по решению суда

Один из достаточно востребованных и удобных вариантов, особенно если участники процесса не находили себя в соответствующем реестре, что означало ликвидацию с долгами и прекращение всех видов деятельности. После чего не нужно выплачивать какие-либо штрафы, подавать отчеты, совершать иное.

Однако начиная с 2017 после внесения в действующие ФЗ поправок, многое изменилось. Теперь приступая к закрытию фирмы с долгами, следует принимать в расчет, каким образом ИФНС собирается выводить юрлицо из реестра, а также возможные негативные последствия.

  1. Основания для обращения в суд.

Чаще всего инициаторами процесса становятся финансовые компании либо организации, в отношении которых не были выполнены долговые обязательства, при отсутствии иных методов воздействия на неплательщиков.

Исключению подлежат недействующие компании, к которым относятся те, кто в течение последнего года:

  • не представлял отчеты по налогам и сборам;
  • не осуществлял операции, с использованием хотя бы одного банковского счета.

Причем обязательно совпадение всех перечисленных признаков, к которым в сентябре 2017 добавились следующие условия:

  • если отсутствуют средства, чтобы ликвидация организации с долгами была завершена и нет возможности «повесить» данные расходы на участников (учредителей);
  • когда в ЕГРЮЛ имеются сведения, относительно которых выполнена запись, подтверждающая их недостоверность; сроком свыше полугода; это достаточно эффективный метод справиться с купленными адресами и «мертвыми душами» наемных работников – директоров.

Независимо от ситуации, прежде чем «ликвидироваться», стоит закрыть по закону остаток счета, рассчитаться по долгам (в том числе заработной плате), свериться с налоговой, иными государственными структурами.

Добиться исключения из реестра вполне возможно, даже при наличии значительных просрочек по всем полагающимся выплатам:

  • если будет признана задолженность перед бюджетом безнадежной:
  • остальные расчеты зависят от того, насколько оперативно сработают кредиторы.

Со стороны налоговой, после завершения проверки всех оснований, принимается решение, которое публикуют в течение 3-х дней в специальном разделе Вестника государственной регистрации. Убедится в отсутствии административного процесса возможно, если посетить сайт. Одновременно размещают информацию следующего плана:

  • каким образом;
  • куда нужно подавать возражения по предстоящему исключению.

При отсутствии в течение 3-х месяцев после публикации от заинтересованных сторон любого рода заявлений, юридическое лицо исключается из ЕГРЮЛ.

Реорганизация, как способ ликвидации ООО с долгами

Это еще один, достаточно распространенный метод, представляет собой процедуру слияния либо объединения, после чего закрываемая компания входит в состав правопреемника, с появлением у последнего прав на имеющиеся у должника имущества. К новому владельцу переходят обязанности, среди них выплаты по налогам, кредитам.

Сразу отметим, это большой шанс оказаться привлеченным к субсидиарной ответственности. При этом за кредиторами остается право требовать остановки процесса, если имеются просрочки по выплатам.

Плюсы

  • нет проверки налоговых органов;
  • исключение происходит как обычная ликвидация фирмы с долгами;
  • по времени занимает от 3 – 4-х месяцев;
  • отсутствует возможность признать процедуру недействительной.

Минусы

  • нужно непременно передать правопреемнику обязательства;
  • размещение информации в соответствующих изданиях, с ожиданием претензий в течение 60 дней;
  • если предусмотрена форма «слияния», понадобится справка от ПФР об отсутствии задолженностей по каждому участнику.

Когда неприменимо

Собственно реорганизация не является способом ликвидации, поскольку предусмотрены несколько иные последствия для тех, кто принимает на себя весь груз ответственности компании, решением вопросов которой предстоит заняться по завершении процедуры.

Ликвидация ООО с долгами через продажу

При этом предполагается полное прекращение деятельности предприятия, права и обязанности никому не передаются.

Добровольная форма подразумевает исключение из ЕГРЮЛ, путем выдачи сертификата соответствующего содержания, являющегося основанием освободить руководителя или собственника от любого рода претензий, которые могут появиться у кредиторов либо иных представителей госструктур. Весь процесс регулирует ГК РФ, состоит из нескольких этапов:

  • общее собрание учредителей принимает решение добровольно ликвидировать;
  • назначают специалиста или комиссию, в обязанности которой входит уведомление о начале процесса регистрирующих налоговых органов, кредиторов;
  • размещается объявление в СМИ, Вестнике госрегистрации;
  • урегулируются вопросы с заемщиками, путем распределения очереди расчетных выплат.

Многие выбирают вариант вывести компанию в офшор, что также влечет за собой полное изменение в составе руководства, со всеми вытекающими последствиями.

Велика вероятность налоговой проверки, по итогам которой избежать погашения невыполненных обязательств не представляется возможным. При этом в расчет принимают – суммы, полученные от поставщиков, особенно фирм-однодневок, за товар.

Основное преимущество – быстро и выгодно. Несмотря на постоянный спрос подобных процедур, провести их сегодня самостоятельно и правильно, с гарантией успеха, достаточно проблематично, практически нереально. Тем важнее станет помощь со стороны профессиональных юристов, которые будут проводить все действия согласно специально разработанной кадровиками пошаговой инструкцией.

Поскольку придется привлекать дополнительные силы, стоимость выполненных работ, существенно вырастает, однако, если сравнивать с имеющимися долгами, то это обойдется дешевле.

Любое отклонение от принятых на государственном уровне правил, чревато для бывших собственников крупными неприятностями в будущем, когда им придется отвечать за все те нарушения, которые были допущены на момент владения компанией.

Налоговое законодательство РФ четко регламентирует период времени, когда могут быть предъявлены требования – это два месяца. По истечении запрещено включать суммы изысканий в промежуточный баланс, соответственно, они не будут погашены.

Решить вопрос, как закрыть фирму с долгами, через ликвидацию, невозможно, когда речь идет именно о полном прекращении деятельности.

Причем, если основная цель – никакого общения с кредиторами, избежать продолжительных и затратных во всех отношениях процедур, не привлекая пристального внимания со стороны проверяющих органов, то это один из самых неправомерных методов. Как итог, привлечение к уголовной ответственности.

Тем более стоит обратиться к возможной альтернативной ликвидации ООО с долгами.

Сюда входит:

  • изменение названия фирмы либо направления деятельности;
  • смена руководства, при оставлении прежним статуса юридических лиц, учредителей;
  • допускается слияние, т.е. можно объединять.

Безусловно, наличие нескольких некоммерческих, альтернативных вариантов чрезвычайно удобно, особенно когда у компании, которую предстоит закрыть: четко проведены все выплаты по зарплате, налогам, за материалы, в порядке дебиторка. В противном случае прежнему руководству стоит серьезно задуматься о последствиях, тем более что платить, хоть и по нижнему пределу, придется все равно, а вот, сколько и какие суммы, зависит от многих обстоятельств.

Источник: https://uzaym.ru/otvety-ekspertov/likvidatsiya-kompanii-s-dolgami.html

Альтернативная ликвидация ООО – с долгами, пошаговая инструкция, закрытие расчетного счета

Альтернативные способы ликвидации предприятия с долгами

В законе нет такого понятия, как альтернативная ликвидация, фирма либо закрывается, либо продолжает работать. На практике в ООО производят структурные изменения, подвергают реорганизации и другим юридическим процедурам, которые в итоге снимают с собственников ответственность.

Формально альтернативная ликвидация проводится законными методами, но чистота этих схем зависит от исходных данных и мастерства юриста, который этим занимается.

Что это такое

Под выражением «альтернативная ликвидация» понимается такой набор юридических действий, который в итоге должен приводить к освобождению собственников от любых обязательств.

Альтернативная ликвидация – это по сути один из вариантов серых схем, хорошо известных налоговикам и правоохранительным органам.

С юридической точки зрения формально каждый шаг выполняется по законным основаниям, но каждый год принимаются поправки, сужающие рамки.

Существует две распространенные схемы альтернативной ликвидации:

  • реорганизация путем слияния или присоединения;
  • продажа фирмы третьим лицам.

Небольшое предисловие, которое нужно для понимания темы. Распространено мнение, что с исключением ООО из реестра юридических лиц все его обязательства прекращают свое существование.

В случае, когда все этапы ликвидации пройдены, кредиторы оповещены, пройдена проверка и уплачены налоги действительно, исключение из реестра необратимо.

Однако существует такая процедура, как признание ликвидации недействительной, если перечисленные выше условия не соблюдены. В этом случае истец добивается определения суда, организация «восстает из пепла», а ее собственники, руководители и ликвидаторы становятся фигурантами уголовного дела.

Первая схема альтернативной ликвидации построена на предусмотренной законом возможности объединять несколько фирм в одну.

Такое действие носит название слияния или присоединения. В первом случае два или более ООО, сливаясь, образуют новое юридическое лицо. Во втором случае проблемная фирма присоединяется к фирме-реципиенту и тоже формально прекращает свое существование.

В обоих случаях у ликвидируемого ООО появляется правопреемник, который должен отвечать по обязательствам, но он, естественно, делать этого не намерен.

Кредитор, пытаясь взыскать долги, обнаруживает, что фирмы с таким ИНН и ОГРН не существует, а поиски правопреемника и привлечение его к ответственности затруднены тем, что он находится в другом регионе.

Продажа ООО третьим лицам – вторая по популярности схема альтернативной ликвидации. При этом сохраняются активы и обязательства, но меняются собственники, директор и главный бухгалтер. В 98% случаев меняется и юридический адрес, причем «переезжает» фирма на другой конец страны.

Смысл заключается в том, что кредиторам чрезвычайно сложно становится найти такую фирму,  поиски затягиваются. За это время ООО может быть снова продано, и снова переехать на новое место.

Пока кредиторы гоняются за должником, сроки исковой давности истекают и через некоторое время уже чистая фирма ликвидируется обычным способом.

Основания для ликвидации юридического лица рассматриваются на этой странице.

Альтернативная ликвидация – очень явная и довольно опасная серая схема, которая при неправильном применении  способна принести бывшим собственникам такие проблемы, о которых они и не подозревали.

С каждым годом сам процесс такого избавления от фирмы становится сложнее. Основной элемент альтернативной ликвидации – это «игра в прятки», то есть перевод ООО из региона в регион.

В середине 2019 года в закон введена поправка, которая фактически запрещает присоединение и слияние, сопровождаемое переводом из одного региона другой.

В соответствии с ним, так называемая фиктивная миграция, пресекается налоговой инспекцией, в которой встает на учет ООО, ему после нехитрой проверки просто отказывают в регистрации. С введением этой поправки такой тип ликвидации теряет весь свой смысл.

С каждым годом ответственность за участие в схемах уклонения от налогов ужесточается. На апрель 2019 года к уголовной ответственности можно привлечь следующих лиц:

  • собственников так называемых «резиновых квартир» или массовых адресов регистрации;
  • собственников жилых квартир, предоставляющих свои адреса для фиктивной регистрации;
  • адвокатов, нотариусов, законных представителей и других ликвидаторов, которые фактически осуществляют такие слияния и поглощения.

Чтобы избежать серьезных неприятностей, нужно исключить все возможные риски. Они неизбежны, так как приходится полагаться на ликвидаторов, которые могут отнестись небрежно к своим обязанностям.

Для владельцев ООО альтернативная ликвидация – это задача с множеством неизвестных, так как они зачастую не имеют возможности проверить надежность своих будущих партнеров. Чаще всего старый и новый владелец вообще не знакомятся.

Собственник компании, который желает прибегнуть к процедуре альтернативной ликвидации, должен руководствоваться следующими принципами:

  • фирма, к которой осуществляется присоединение, не находится в разработке у ФНС;
  • фирма-партнер существует не менее 5 лет и ведет реальную деятельность;
  • адрес, на который регистрируется ООО, не является массовым и не относится к жилым помещениям;
  • при слиянии участвуют не более 3 фирм;
  • будущие собственники – реально существующие люди, а не номиналы.

Очевидно, что проверить все эти пункты не возможно в принципе, поэтому приходится полагаться на нанятого ликвидатора, что очень опасно.

Пошаговая инструкция альтернативной ликвидации ООО

К процедуре альтернативной ликвидации прибегают только в тех случаях, когда присутствуют серьезные проблемы. В качестве причин выступают недоимки по налогам и сборам, которые ООО не намерено выплачивать, или долги перед контрагентами.

Собственники любят избавляться от своих фирм в том случае, если существует вероятность выездной проверки и больших доначислений по ее итогам.

Провести альтернативную ликвидацию самостоятельно довольно сложно, однако существуют относительно законные способы. Представим ситуацию, что существует реальная фирма, готовая присоединить к себе проблемное ООО.

Причиной может быть репутация, активы или клиенты, которые имеются у проблемной фирмы и очень нужны фирме-реципиенту, до такой степени, что он готов как правопреемник взять на себя еще и обязательства перед кредиторами.

В этом случае проводится процедура присоединения, регламентированная законом:

  1. Обе фирмы собирают общее собрание собственников и выносят решение о присоединении или слиянии;
  2. В налоговую подается сообщение о присоединении и пакет документов, включающий новый устав и иные документы, предусмотренные законом;
  3. Контрагенты уведомляются об упразднении прежнего ООО и появлении его правопреемника.

Продажа фирмы происходит еще проще. Существует два варианта смены собственников: непосредственно продажа с участием нотариуса и введение в состав учредителей нового лица. Второй вариант используется чаще, так как он проще и дешевле.

Порядок действий следующий:

  • на общем собрании собственников принимается решение о вводе нового учредителя и увеличении уставного капитала. О внесенных изменениях уведомляют налоговый орган;
  • все прежние учредители выходят из состава собственников ООО, отчуждая свои доли в пользу Общества;
  • отчужденные доли распределяются в пользу оставшегося учредителя (он же – фактический покупатель). Уведомляется налоговый орган;
  • автоматически по основаниям, предусмотренным статьей 75 ТК РФ (сменяя собственника) расторгаются договора с действующим генеральным директором и главным бухгалтером. Назначаются новые ответственные лица, чаще всего происходит смена юридического адреса.

При смене собственников запись об ООО в ЕГРЮЛ сохраняется, как сохраняются все ее активы и обязательства. Прежние собственники с момента передачи своих долей в пользу Общества перестают нести ответственность за дальнейшую судьбу фирмы.

Однако при обнаружении нарушений, допущенных в период до продажи, они вынуждены будут в полной мере отвечать за последствия этих ошибок.

Если фирма «чистая» и не имеет долгов, то альтернативная ликвидация в форме продажи является простым и быстрым способом избавиться от ООО.

Процедура эта длится не более 2 недель и не влечет за собой никаких проверок, если покупатели и продавцы ведут деятельность открыто и законно.

Часто в роли покупателей выступают управляющие компании, консалтинговые агентства и брокерские конторы, которые специализируются на услугах ликвидации.

Какие нужны документы

Для уведомления налоговых органов и нотариального заверения сделок требуется одинаковый набор документов, среди которых:

  • устав или учредительный договор;
  • выписка из ЕГРЮЛ давностью не более месяца;
  • ИНН, ОГРН, сведения из Росстата, уведомления о регистрации в ПФР, ФСС, лицензии и другие разрешительные документы;
  • договор на расчетно-кассовое обслуживание;
  • приказы о назначении директора и главного бухгалтера;
  • свидетельство о собственности или договор аренды, подтверждающие право размещения по юридическому адресу.

Если выполняется продажа ООО, потребуется письменное согласие супругов всех собственников. В качестве оснований для совершения любых регистрационных действий служат решения общего собрания собственников, которые составляются на каждом этапе и подтверждают правомерность изменений.

С долгами

Очевидно, что ни один из перечисленных выше способов, если применять его законно, не избавляет от необходимости возвращать долги. Все незаконные способы, в том числе переводы фирм на номиналов или реорганизация с «миграцией» в другой регион может быть оспорена.

Рассмотрим только ситуацию, когда ООО имеет долги перед бюджетом или ждет неизбежную проверку, по итогам которой будет начислена недоимка.

Действия налоговой будут следующими:

  1. Налоговая назначает выездную проверку по фирме и уведомляет новое руководство как правопреемников.
  2. По новому адресу, скорее всего, нет никакого руководства, поэтому требования о предоставлении документов игнорируются.
  3. Налоговая ждет 2 месяца, не получает никаких ответов и на законном основании начисляет налоги по тем цифрам, которые видит в банковской выписке. Естественно, игнорируются все возможные вычеты по НДС, а также расходы по налогу на прибыль, ведь подтверждающие первичные документы не предоставлены.
  4. По новому адресу (по которому по-прежнему никто не отвечает) направляется требование об уплате налогов, которое, естественно, игнорируется.
  5. Если сумма недоимки попадает под определение УК «особо крупный размер», а в 2019 году он составляет для организаций 2 млн. руб., то сведение подаются в Следственный Комитет.
  6. СК РФ заводит уголовное дело, а налоговая начинает процедуру принудительной ликвидации, подает иск о признании ООО банкротом, назначает собственного арбитражного управляющего.
  7. Новый управляющий нисколько не заинтересован в сохранении активов фирмы или ее выживании, его задача – изыскать возможные путы возврата долгов, поэтому его действия усложняют положение собственников.

Положение прежних собственников и директора не завидно: они в полной мере отвечают за недоимку, выявленную за период их нахождения «у руля», но, вероятнее всего, до сих пор даже не знают о том, что происходит с проданной год назад фирмой.

Лишь после того, как им приходит уведомление о восстановлении записи в ЕГРЮЛ или вызов на допрос в следственный орган, собственники понимают, что нажили серьезные проблемы.

На данном этапе остановить процесс практически невозможно, и предусмотренной законом субсидиарной ответственности уже вряд ли придется избежать.

Аналогичные действия с незначительными отличиями могут предпринять и другие кредиторы. В любом случае, при таком развитии событий новые собственники никакой ответственности не понесут, если старые учредители не подадут на них в суд за мошенничество, в котором они сами участвовали.

В любом случае значительные финансовые потери, а иногда и реальные тюремные сроки грозят именно старым собственникам.

Единственный выход возможен в том случае, если старые владельцы каким-то образом узнают о проверке или иске и умудряются начать добровольную процедуру банкротства раньше принудительной, тогда можно хотя бы избежать уголовного преследования. Отсюда вывод, что единственно возможный законный способ закрыть ООО с долгами – это банкротство.

Закрытие расчетного счета

Закрытие счета – это обыденная процедура, которая может проводиться как в период жизни фирмы, так и в момент ее ликвидации. Если у ООО несколько счетов, то закрытие одного из них никакого внимания не привлечет.

Если закрывается единственный счет, то это повод для назначения выездной налоговой проверки или (при соблюдении еще некоторых условий) – повод для исключения ООО из реестра.

Если в ООО нет оборотов, долгов, отчетность нулевая и счет закрыт – такую фирму закроют «автоматом» сами налоговики.

Если у организации непогашенная задолженность, есть активы и обязательства, то само по себе закрытие счета никаких проблем не решит и в ликвидации ООО не поможет.

Альтернативная ликвидация – очень рискованная схема, в которой многое, если не все, зависит от исполнителя – юриста или управляющей компании.

Начиная такой процесс, собственники всецело доверяют свое имущество и свободу людям, которые в случае ошибки никакой ответственности не понесут. Учредителям, желающим избавиться от ООО, следует рассматривать пусть менее выгодные, но законные способы.

Про отличие реорганизации от ликвидации юридического лица читайте здесь.

Как составить заявление о ликвидации ООО, описывается в этой статье.

Источник: http://vkadry.com/alternativnaja-likvidacija-ooo.html

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.